8(800)350-83-64

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ооо или путем присоединений организаций(2018г)

Содержание

Ликвидация ооо путем слияния

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Мелким предприятиям часто бывает сложно самостоятельно выстоять в условиях жесткой рыночной конкуренции, поэтому они вынуждены либо прекращать свою деятельность, либо искать другие пути организации работы. Два (или больше) предприятия официально прекратят свою деятельность и будут сняты с регистрационного учета. В ЕГРЮЛ появится запись о постановке на учет нового юридического лица.

Ликвидация ООО путем слияния, реорганизации

Среди возможных методов реорганизации наибольшее распространение получило объединение компаний.

Эта форма изменения статуса предприятия заключается в создании новой компании и одноэтапном прекращении существования двух и более фирм.

Права и обязанности компаний наследуются новообразованной. После окончания Перестройки российский рынок стал всё чаще использовать процедуру слияния. Причины, побудившие предприятия приходить к такому важному шагу, могли быть самые разные.

Ликвидация фирмы (ООО) путем слияния

Ликвидация фирмы путем слияния обеспечивает ее закрытие, несмотря даже на наличие долгов.

В этом случае новая организация становится правопреемником всего имущества исходной компании и всех ее долгов.

В этом случае есть вероятность возместить часть затрат, произведенных на открытие ООО.

Ликвидация путем присоединения

Наравне со сменой руководства или адреса предприятия путем продажи бизнеса присоединение относится к виду альтернативной ликвидации.

Данный метод считается более заслуживающим доверия в связи с исключением бывших фирм из государственного реестра, упуская из виду наличие правопреемника с переходом всех обязательств присоединяемых фирм. То есть риск ответственности новой организации возрастает пропорционально наличию рисков в других предприятиях.

Ликвидация фирм через слияние – один из способов альтернативной ликвидации при которой юридическое лицо прекращает своё существование, а текущие задолженности и обязанности учредителей и Генерального директора переходят к вновь созданному предприятию. Процедура ликвидации путём слияния осуществляется «под ключ» юристами нашей консалтинговой фирмы.

При первом обращении вы получите детальную консультацию по всем способам закрытия предприятия, что позволит сделать самый оптимальный выбор способа ликвидации компании.

Особенности ликвидации ООО через слияние

Если сравнивать слияние с официальной добровольной ликвидацией, то у них есть несколько общих моментов.

В обоих случаях необходимо проведение общего собрания учредителей.

принятие соответствующего решения, уведомление о нем существующих кредиторов и публикация о начале процедуры в специальном СМИ.

Если же говорить об отличительных особенностях именно процесса слияния, то следует отметить следующее: Обязательным этапом является составление передаточного акта.

Ликвидация ООО через слияние нескольких компаний Большинство фирм на рынке закрываются через несколько лет работы.

Хотя причина может быть разной — от банальной нерентабельности до потери интереса, чаще всего это приходится делать из-за накопившихся ошибок в бухгалтерской и налоговой отчетности, а также значительной кредиторской задолженности. Предусмотренная законом процедура добровольной ликвидации может быть неприемлема из-за больших сроков и необходимости платить по счетам.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция имеет свои особенности.

Суть процедуры – закрытие одной компании через ее объединение с другой или фактическая ликвидация ООО путем присоединения к другому обществу с передачей всех прав и обязательств ликвидируемого той фирме, с которой происходит объединение. в процессе нет необходимости в получении справки о полном расчете с ПФР и ФСС, что означало бы проведение проверки правильности расчетов данными органами и погашение задолженности, что занимает до 2 месяцев; экономия на госпошлине: при слиянии нужно оплатить 4 000 рублей (как за регистрацию нового юридического лица), присоединение стоит порядка 1 500 рублей.

Деятельность присоединяемой фирмы прекращается, и она полностью завершает работу, проходит всю процедуру ликвидации и исключается из реестра.

А компания-правопреемник продолжает свое функционирование.

Перед тем как принимать окончательное решение о завершении деятельности предприятия, лучше всего рассмотреть все существующие методы, изучить все плюсы процедур, ознакомиться с минусами и приступать к осуществлению ликвидации путем присоединения, только будучи уверенными, что в данном конкретном случае это лучший вариант.

Источник: http://juridicheskii.ru/likvidacija-ooo-putem-slijanija-38415/

Реорганизация в форме слияния — путем, пошаговая инструкция, бюджетных организаций

Одной из форм реорганизации компаний, который предполагает объединение капиталов, активов и долгов двух и более фирм в единый бизнес (ст. 52 ГК РФ).

При этом вовлеченные в процесс реорганизации компании прекращают свое существование.

Процесс слияния поэтапно расписан в гражданском законодательстве РФ и предусматривает выполнение ряда мероприятий, которые длятся порядка 2-3 месяцев.

Общие моменты ↑

Слияние компаний предполагает формирование нового юридического, которое становится правопреемником компаний, участвующих в процессе слияния.

По сути процесс слияния включает два ключевых мероприятия:

Ликвидаций Компаний, осуществляющих слияние
Регистрация Нового крупного бизнеса

В связи с этим последним этапом процесса слияния выступает представление в ИФНС уведомления о слиянии и заявления на регистрацию нового бизнеса.

Процедура слияния может проводится только на уровне коммерческих или некоммерческих организаций, действующих на правах юридических лиц.

Если компании, задумавшие провести процедуру слияния, обладают значительным по объему капиталом (суммарно активы всех участников реорганизации должны составлять более 6 000 000 рублей), то им обязательно потребуется получение разрешения в антимонопольной службе (ФАС).

Основные понятия

Реорганизация компании представляет собой процесс прекращения деятельности одного или нескольких предприятий и формирование на основании их активов и обязательств новых предприятий.

Документарным основанием проведения реорганизации могут выступать решения, принятые учредителями или судебными органами.

При реорганизации государственных учреждений или бюджетных организаций решение принимает Правительство РФ.

Реорганизация юридического лица в форме слияния предусматривает объединения двух и более предприятий, при котором они ликвидируются и создается новое, более крупное юридическое лицо, принимающее на себя все права, активы и обязанности участников процедуры.

Кому это нужно

Одной из ключевых целей осуществления слияния выступает стремление укрупнить бизнес. Кроме того, его часто используют в качестве альтернативы ликвидации нерентабельной компании.

В этом свете процедуру реорганизации бизнеса в форме слияния чаще всего практикуют фирмы, которые:

Отличаются небольшими размерами Что мешает их функционированию на рынке и соревнованию с более крупными конкурентами
Стремятся диверсифицировать производство Практикуя объединение с компаниями иных направлений деятельности
Столкнулись и низкой рентабельностью производственной деятельности Или заработали неблагоприятную репутацию на рынке. Не желая ликвидировать бизнес, владельцы сливают капитал с другими субъектами хозяйствования и получают новое юридическое лицо

Законные основания

Как уже было отмечено выше – законным основанием осуществления слияния компаний выступает гражданское законодательство.

В том числе особого внимания заслуживают такие его положения:

Ст. 57 ГК РФ Устанавливает, что реорганизация может проводиться на уровне юридических лиц, причем исключительно в форме слияния, присоединения, разделения, выделения или преобразования
Ст. 52 ФЗ-14 Описывает особенности реорганизации путем слияния в ООО
Ст.16 ФЗ-208 Раскрывает процесс объединения активов и обязательство при слиянии АО
Постановление ВАС РФ №19 2003 года Определил возможность слияния АО с иными формами ведения бизнеса – ООО и товариществами. При этом представляется недопустимым слияние акционерного общества с некоммерческими организациями

Порядок проведения реорганизации путем слияния ↑

В связи с этим она включает такие этапы:

  1. Принятие решения учредителями бизнеса, которое, как правило, оформляется в виде протокола.
  2. Уведомление кредиторов, государственных органов, широкой общественности.
  3. Погашение необходимых долгов, выполнение обязательств, переоформление договоров с контрагентами;
  4. Решение кадровых вопросов.
  5. Формирование на базе финансовой отчетности участников процедуры слияния передаточного баланса.
  6. Подготовка полного пакета бумаг и его представление в регистрационный орган.

По итогам реорганизации, осуществляемой в порядке слияния собственники компании получают свидетельство о регистрации и уведомление о ликвидации ее предшественников (их исключении из ЕГРЮЛ).

Необходимый пакет документов

В него входят такие документы:

  1. Решение владельцев бизнеса об объединении с другими компаниями (от каждой фирмы – протокол заседания вкладчиков (акционеров)).
  2. Решение о создании нового юридического лица путем слияния (формируется в рамках первого совместного собрания владельцев всех реорганизуемых фирм).
  3. Договор о проведении процедуры слияния, который заключается между всеми участвующими в данном процессе фирмами.
  4. Передаточные акты от каждой компании.
  5. Копии учредительных документов всех фирм, участвующих в процессе реорганизации.
  6. Копии устава и учредительного договора вновь созданного на базе слияния предприятия.
  7. Копия страниц «Вестники государственной регистрации», подтверждающая факт обнародования информации.
  8. Справки от всех компаний о том, что они не имеют задолженности перед ПФР, ФОМС и ФСС.
  9. Документ, свидетельствующий об уплате государственной пошлины.
  10. Заявка по форме Р12001.

Указанные выше документы представляет в ИФНС лично уполномоченный представитель компании, созданной в ходе реорганизации.

Если говорить о сроках реорганизации юридических лиц, то они зависят от целого ряда обстоятельств:

Во-первых Если реорганизация в обычном порядке проходит в течение 3-х месяцев, то при слиянии компаний с крупным капиталом потребуется согласие антимонопольного органа, что продлевает процедуру
Во-вторых Осложненной считается процедура слияния финансовых компаний, поскольку она требует получения одобрения Банка России, лицензирующего подобного рода структуры
В-третьих ИФНС по итогам рассмотрения документов вправе назначить выездную налоговую проверку, которая может растянуться на 7-14 дней
В-четвертых Реорганизация ОАО требует урегулирования вопросов, касающихся ценных бумаг корпорации

При наличии вышеперечисленных, «осложняющих» процедуру реорганизации условий может потребоваться порядка 5-6 месяцев для ее полного завершения.

Пошаговая инструкция

В общем виде процесс реорганизации компании, которая осуществляется путем слияния, может быть представлен в следующем виде:

Установление круга компаний Которые будут принимать участие в процедуре слияния. Не исключается ситуация, при которой эти организации будут располагаться в разных местах
Принятие решения Что предполагает проведение внеочередных собраний вкладчиков (акционеров) на уровне всех участвующих в процессе слияния организаций.Такое решение оформляется в виде протокола собрания и должно содержать следующую информацию:

  • основание для решения;
  • запланированная дата начала реорганизации;
  • сроки проведения мероприятий;
  • создание специальной комиссии, которая будет курировать вопросы проведения слияния и временно возьмет на себе функции ликвидируемых органов управления компаниями;
  • источник средств для финансирования слияния.

Кроме того, в документе важно указать порядок передачи активов, обязательств, прав и обязанностей к вновь создаваемой организации

Уведомление ИФНС Должно произойти не позднее, чем через три дня после проведения собрания владельцев объединяемых компаний (ст. 60 ГК РФ). Важно знать, что такое уведомительное письмо в налоговое ведомство направляет та фирма, которая провела собрание по поводу слияния последней
Установление места регистрации Важный вопрос, поскольку вновь создаваемая фирма может быть оформлена в ИФНС по месту расположения любой из фирм, участвующих в слиянии
Уведомление общественности Осуществляется путем публикации информации о реорганизации компании в «Вестнике государственной регистрации». Такое сообщение в журнале размещается дважды с периодичностью в 1 месяц (ст. 60 ГК РФ)
Оповещение кредиторов и дебиторов Осуществляется в течение месяца после того, как решение о реорганизации было принято. Любой из них имеет право не позднее, чем через месяц после последней публикации сообщения в «Вестнике» заявить необходимость предварительного покрытия его долгов. Если этого не произошло, то соглашения с кредиторами и дебиторами просто переоформляются на новое юридическое лицо
Информирование работников организации Под роспись и предоставление им возможности увольнения по собственному желанию или переоформления трудового контракта
Формирование передаточного акта Происходит на основании бухгалтерских балансов всех участников процесса реорганизации. Этими вопросами занимается специально созданная комиссия (ст. 58 ГК РФ)

Заключительный этап

После того как реализованы все перечисленные выше шаги начинается заключительный этап процесса объединения компаний.

Он предполагает реализацию таких мероприятий:

Проведение совместного собрания всех вкладчиков (акционеров) В рамках которого выбираются и назначаются новые органы управления предприятием (единоличные или коллегиальные)
Уплата пошлины Передача всех бумаг на рассмотрение в выбранное отделение налоговой службы (желательно перед передачей пакета бумаг в ИФНС представить их на проверку квалифицированному юристу на предмет отсутствия ошибок, которые могут стать основанием для отказа)
Получение от ИФНС свидетельства О регистрации новой компании и уведомления об исключения из ЕГРЮЛ – старых

Возникающие нюансы ↑

Процедура слияния компаний – юридически сложный процесс, который может предполагать внештатные ситуации.

Таковыми можно считать:

Слияние крупных корпораций Что требует не только получения разрешения от антимонопольного органа, но и решение массы вопросов, касающихся передачи новому субъекту бизнеса ценных бумаг, ликвидируемых АО
Объединение финансовых организаций проводится под контролем ЦБ РФ Поскольку речь идет лицензируемых им субъектах

Отдельного внимания заслуживает несколько видоизмененный процесс слияния, который наблюдается на уровне бюджетных организаций, и, в частности – образовательных учреждений.

Для бюджетных организаций

Если речь идет о слиянии бюджетных организаций, то в этом случае процесс аналогичен объединению коммерческих организаций, за исключением некоторых значимых аспектов:

Решение о слиянии Бюджетных организаций принимает Правительство РФ по рекомендации федеральных и региональных органов власти, при согласовании с отраслевыми министерствами и ведомствами (ст.16 ФЗ-7)
Правительством РФ формируется специальная комиссия Из числа руководящих лиц объединяемых организаций, которая курирует процесс слияния

При реорганизации бюджетных учреждений должно соблюдаться важное правило – организации, финансируемые из бюджета, могут сливаться только с аналогичными им некоммерческими структурами.

Для образовательных учреждений

Образовательные учреждения также выступают структурами, финансируемыми из бюджета, а значит, решение об их объединении будет принимать Правительство РФ.

В общем виде происходит это так:

  1. Региональные органы власти подают в Минобразования инициативу о слиянии отдельных образовательных учреждений.
  2. Ведомство рассматривает такую возможность и представляет свои рекомендации.
  3. Все бумаги передаются в Правительство РФ, которое принимает решение о реорганизации и формирует комиссию для управления этим процессом.

В остальном – схема реорганизации полностью соответствует проведению аналогичного процесса на уровне коммерческой фирмы. Процедура финансируется из государственного бюджета.

По итогам слияния компаний, которое может ставить своей целью укрупнение бизнеса или избежание ликвидации бизнеса, формируется новое юридическое лицо.

Оно принимает на себя весь комплекс прав и обязанностей своих предшественников. Уставный капитал нового субъекта есть результат объединения капиталов реорганизуемых предприятий.

Сливаемые фирмы могут не менять места своего расположения – одна из них признается головным офисом, а иные становятся обособленными подразделениями.

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-v-forme-slijanija.html

Способы реорганизации юридических лиц. Реорганизация в форме присоединения, слияния и путем выделения нового юридического лица

Гражданское законодательство РФ предусматривает такую процедуру, как реорганизация юридических лиц. В чем заключается ее специфика? Какие есть способы осуществления данной процедуры?

Что представляет собой реорганизация юрлица?

Прежде чем рассматривать предусмотренные законодательством РФ способы реорганизации юридических лиц, изучим то, что означает соответствующий термин.

Его трактовка приведена непосредственно в положениях регулирующих источников права, главным из которых является Гражданский Кодекс России.

В соответствии с его положениями, под реорганизацией юрлица стоит понимать процесс, в ходе которого юрлицо тем или иным способом передает собственные правомочия другому хозяйствующему субъекту.

При этом следует отличать, в частности, преобразование в виде слияния — когда несколько фирм консолидируют свои права и обязанности, от такого процесса, как реорганизация путем выделения, при котором изначальный хозяйствующий субъект не прекращает вести основную деятельность. Есть и иные разновидности реорганизации — далее в статье мы рассмотрим их подробнее.

Следует отметить, что совершенно другим с точки зрения права является процесс ликвидации предприятия. Его результатом является исключение записи о фирме как ведущей активную деятельность из государственного реестра.

Однако ликвидация, реорганизация — процессы, которые, так или иначе, могут быть связаны между собой в рамках преобразований структуры управления предприятием, холдингов.

Поэтому их рассмотрение может во многих случаях осуществляться в одном и том же контексте.

Выделяют 2 вида реорганизации — добровольная и принудительная. Рассмотрим их особенности подробнее.

Что представляет собой добровольная реорганизация?

Соответствующий вид реорганизации осуществляется в соответствии с принятым руководством фирмы решением. При этом возможны варианты в определении дальнейшего формата ведения бизнеса.

Так, например, если предполагается реорганизация путем слияния, то хозяйствующие субъекты, которые участвуют в данном процессе, заключают особое соглашение, в рамках которого фиксируется порядок рассматриваемой процедуры, а также принципы распределения долей в образуемой фирме (или же установления объемов акций, которые передаются во владение тем или иным совладельцам).

Что представляет собой принудительная организация?

Данный вид реорганизации предполагает принятие решения, в соответствии с которым реализуется рассматриваемая процедура, компетентным органом власти или же судом.

Поводом для принудительной реорганизации может быть, к примеру, необходимость в организации расчета фирмы с кредиторами за счет реализации имущества, которое подлежит распределению между иными хозяйствующими субъектами.

Классификация реорганизаций

Какие есть способы реорганизации юридических лиц? Законодательство РФ предусматривает классификацию, по которой выделяется 5 соответствующих процедур:

— слияние фирм;

— присоединение одной компании к другой;

— разделение фирмы;

— выделение предприятия;

— преобразование бизнеса.

Слияние представляет собой объединение в одну структуру 2 и более хозяйствующих субъектов. При этом каждая из слившихся фирм прекращает свою деятельность. Как только в Федеральной налоговой службе регистрируется новое юрлицо, то процедура реорганизации путем слияния считается завершенной.

Порядок реорганизации юридического лица может предполагать присоединение одной компании или нескольких к другой. При этом каждая из фирм, которая входит в состав другой структуры, прекращает свою деятельность.

Кроме того, прекращение деятельности юридического лица путем реорганизации в виде присоединения предполагает передачу компании, в которую вошел соответствующий хозяйствующий субъект, его прав и обязанностей.

Рассматриваемая процедура считается завершенной, как только ФНС РФ вносит в государственный реестр сведения о том, что все присоединенные фирмы прекратили свою деятельность.

Порядок реорганизации юридического лица также может предполагать разделение, которое представляет собой процедуру образования на основе фирмы других хозяйствующих субъектов, получающих юридическую самостоятельность.

Следующий вариант преобразования предприятия — выделение.

Он предполагает образование на базе фирмы новых юридических лиц, которые становятся независимыми от него хозяйствующими субъектами.

Данная процедура считается завершенной, как только ФНС регистрирует все хозяйствующие субъекты, выделившиеся из фирмы.

Следующая разновидность реорганизации — преобразование.

Данная процедура предполагает прекращение деятельности одного юрлица и последующее создание на его основе нового хозяйствующего субъекта.

Как только ФНС РФ завершает государственную регистрацию новой компании, то рассматриваемая процедура считается завершенной.

Таковы основные способы реорганизации юридических лиц, отражающие распространенную классификацию.

То, какие конкретно из них могут быть выбраны, предопределяется спецификой конкретного вида бизнеса, обязательствами компании, приоритетами ее владельцев — перечень факторов, которые могут влиять на их предпочтения, может быть весьма внушительным.

Классификация реорганизаций: права и обязанности хозяйствующих субъектов

Классификация реорганизаций может быть проведена и по иным основаниям. Например — с точки зрения определения объемов тех прав и обязанностей, что переходят от реорганизуемой фирмы к правопреемникам. Так, они могут быть переданы иному хозяйствующему субъекту:

— в полном объеме;

— частично — при том, что лишь некоторый объем прав и обязанностей переходит к другим правопреемникам;

— частично при условии распределения изначально полного объема прав и обязанностей, что принадлежали фирме.

В общем случае первый вариант распределения прав и обязанностей характеризует такие процедуры, как реорганизация путем преобразования, слияния, а также присоединения. Второй — при разделении. Третий — при выделении.

Документальное оформление реорганизаций

При осуществлении реорганизаций могут формироваться следующие документы:

— разделительный баланс;

— передаточный акт.

При этом первый документ формируется, если осуществляется разделение или же выделение.

Второй — если осуществляется реорганизация в форме присоединения, слияние или же преобразования.

Так или иначе, оба указанных документа должны отражать сведения об обязательствах хозяйствующих субъектов, участвующих в процессе преобразования бизнеса.

Основные этапы реорганизации

Рассмотрев виды и способы реорганизации юридических лиц, изучим теперь специфику этапов, в рамках которых соответствующая процедура осуществляется. В общем случае последовательность действий хозяйствующих субъектов, что вовлечен в реорганизацию, будет следующей.

Прежде всего, компетентные лица — например, совет директоров хозяйственного общества, принимают решение о преобразовании бизнеса.

Далее осуществляется уведомление Федеральной налоговой службы о том, что будет осуществлена организация.

Налоговики при этом должны быть проинформированы о том, что руководство фирмы приняло решение о преобразовании предприятия в течение 3 дней после его принятия.

Следующий шаг — внесение ФНС изменений в Единый государственный реестр юрлиц, отражающих факт начала процедуры преобразования предприятия. После — в отраслевом журнале публикуются сведения о том, что осуществляется реорганизация соответствующего юридического лица.

Далее — письменно уведомляются кредиторы о том, что фирма, которая является их должником, преобразуется. После этого выбираются непосредственно формы реорганизации юридического лица.

Реорганизация юрлиц по ГК РФ: нюансы

Существует довольно много нюансов, что характеризуют процедуру, о которой идет речь. Изучим их, опираясь на Гражданский Кодекс. Реорганизация юридического лица — процедура, которая осуществляется, как мы отметили выше, главным образом на основе положений ГК РФ.

Прежде всего, стоит отметить, что ГК РФ допускает реорганизацию: при одновременном сочетании разных ее форм — если это возможно с точки зрения отсутствия несоответствий процедуры действующим нормам права, с участием двух и более юрлиц, которые ведут деятельность в разных правовых формах — опять же, в случае, если данная процедура не нарушает положений действующего законодательства.

Любые ограничения юрлиц в осуществлении реорганизации могут устанавливаться только законом. При этом в регулирующем законодательстве могут определяться положения, в соответствии с которыми будут фиксироваться отдельный порядок реорганизации:

— банков;

— страховых фирм;

— клиринговых компаний;

— финансовых организаций;

— трейдинговых корпораций;

— инвестфондов;

— негосударственных пенсионных фондов;

— народных предприятий.

Выше мы отметили, что пути решения реорганизации могут быть основаны на правовых актах, издаваемых судами.

Следует отметить, что учредители хозяйственного общества обязаны исполнять положения данных актов.

Иначе соответствующая процедура будет осуществлена арбитражным управляющим — исходя из норм, установленных в ГК РФ. Данный вариант может быть менее предпочтителен для владельцев бизнеса.

Решение суда о реорганизации является основанием для осуществления ФНС РФ государственной регистрации вновь формируемых юридических лиц. Ее завершение, как мы отметили выше, является главным критерием признания процедуры, о которой идет речь, состоявшейся.

В ряде случаев те или иные способы реорганизации юридических лиц могут быть инициированы по решению компетентных государственных органов.

Один из ключевых нюансов соответствующей процедуры — правопреемство. Изучим его подробнее.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц

Правопреемство предполагает законный переход прав и обязанности юрлица, в отношении которого осуществляется реорганизация, к другому хозяйствующему субъекту в установленном объеме. Закономерности здесь следующие:

— при слиянии юрлиц права каждого из них получает вновь создаваемый хозяйствующий субъект;

— при присоединении — компания, в которую входят другие, принимает их права и обязанности;

— при разделении фирмы ее права и обязанности переходят к хозяйствующим субъектам, сформированным на ее основе;

— при выделении — к каждому из образовавшихся юрлиц переходят права и обязанности реорганизованного;

— при преобразовании — объем прав и обязанностей нового юрлица по сравнению с таковым, что характеризовал деятельность прежнего, остается без изменений.

При этом в предусмотренных законом случаях права — в зависимости от формы реорганизации юридического лица, права и обязанности передаются по передаточному акту.

Полезно будет рассмотреть специфику данного документа подробнее.

Что представляет собой передаточный акт?

Назначение передаточного акта — определение перечня прав и обязанностей, передаваемых в рамках такой процедуры, как реорганизация, от одного юридического лица к другому.

Рассматриваемый документ включает положения, в соответствии с которыми устанавливается правопреемство фирмы в отношении всех кредиторов и должников, а также то, каким образом может оно может определяться с учетом возможных изменений в правах и обязанностях хозяйствующего субъекта.

Передаточный акт составляется учредителями фирмы или же компетентным государственным органом, которым принято решение о выборе той или иной формы реорганизации юридического лица.

Соответствующий документ направляется в ФНС вместе с иными источниками, что передаются налоговикам — в рамках взаимодействия с ними в установленном законом порядке.

Если передаточный акт не будет предоставлен ФНС, то внесение ведомством необходимых изменений в государственный реестр не будет осуществлено.

Гарантии прав кредиторов

Следующий важнейший аспект реорганизации — гарантии прав кредиторов хозяйствующего субъекта, который меняет свой статус в установленном порядке.

Данные гарантии также устанавливаются в положениях ГК РФ.

Прежде всего, соответствующее юридическое лицо обязано, как мы отметили выше, в течение 3 дней после принятия решения о реорганизации уведомить ФНС о том, что статус организации предполагается изменить.

Получив данное уведомление, налоговики вносят в государственный реестр запись о том, что фирма реорганизуется.

В свою очередь, данный хозяйствующий субъект обязан публиковать в ведомственных СМИ уведомление об этом.

В соответствующем документе и отражается то, в каком порядке кредиторы могут заявлять свои требования.

В случае если они возникли до того, как реорганизуемый хозяйствующий субъект впервые опубликовал уведомление в ведомственном СМИ, то кредитор в судебном порядке имеет право требовать досрочно исполнить обязательства должника или же компенсации возникших убытков. Данные требования могут быть предъявлены управомоченной стороной в течение 30 дней после того, как реорганизуемая фирма опубликует последнее уведомление.

Требования кредиторов, которые выдвинуты в установленный законом срок, должны быть исполнены до того, как будет осуществлена реорганизация — в форме присоединения, слияния, преобразования или иного типа.

При этом кредитор не будет иметь права требовать от должника погасить обязательства досрочно в случае, если в течение 30 дней с момента предъявления соответствующих требований он получит обеспечение, величина которой будет признана достаточной.

Законом также определяются случаи, при которых права кредитора, так или иначе, реализуются независимо от процедуры реорганизации.

Если требования кредитора не исполнено, его убытки — не возмещены, а достаточное обеспечение не предоставлено ему, то перед ним солидарную ответственность несут те лица, что фактически обладают возможностью управлять действиями реорганизуемых хозяйствующих субъектов.

Основные критерии достаточности обеспечения кредитора — согласие управомоченной стороны его принять, а также наличие безотзывной банковской гарантии на исполнение обязательств реорганизуемого хозяйствующего субъекта.

Источник: http://.ru/article/284151/sposobyi-reorganizatsii-yuridicheskih-lits-reorganizatsiya-v-forme-prisoedineniya-sliyaniya-i-putem-vyideleniya-novogo-yuridicheskogo-litsa

Слияние организаций путем присоединения

Реорганизация юридических лиц

Такое обхявление подается дважды — с периодичностью один раз в месяц. 4.

По окончанию всех вышеприведенных этапов, наступает этап подготовки к реорганизации путем слияния, который включает в себя: • Публикацию в СМИ о реорганизации в форме слияния (дважды с периодичностью один раз в месяц в Вестнике государственной регистрации); • Уведомление кредиторов в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган; • Составление разделительного баланса и передаточного акта; • Оплату госпошлины.

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ.

С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник.

Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации.

При реорганизации компаний на определенных этапах процесса потребуется уведомить о своих действиях регулятора о начале процедуры слияния или присоединения.

При этом необходимо не только зарегистрировать новое юридическое лицо по всем правилам, но и получить свидетельство о прекращении деятельности юридических лиц в связи с реорганизацией.

Так как самостоятельно разобраться в особенностях слияния и поглощения достаточно сложно, неопытный в данном вопросе человек может допустить серьезные ошибки, результатом которых станет отказ в реорганизации.

Ликвидация путем присоединения

Кроме того, это фирмы, в учете которых наблюдаются значительные пробелы и дешевле избавиться от бизнеса таким путем, чем восстанавливать учет, проходить возможные проверки, общаться с налоговыми и прочими органами.

Если руководством компании было принято решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности предприятия, стоит до начала мероприятий, рассмотреть все возможные способы ликвидации: официальные, альтернативные, добровольные, путем банкротства.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

Все известные долги и требования перед завершением процедуры слияния должны быть погашены. Договор о слиянии, подписанный участниками на общем собрании.

В этом документе определяются условия и правила проведения реорганизации, а также порядок обмена долей старых предприятий на новые.

Протокол совместного проведения собрания собственников предприятий.

Справка из ПФР об отсутствии задолженностей, которая должна быть получена каждым предприятием-участником.

Бухучет после реорганизации: на — стыке двух эпох

9 Приказа № 44н.

Правда, есть один нюанс: при разделении показатели заключительного баланса разделяющейся компании должны быть приведены в разрезе возникающих организаци й пп. 27. 34 Приказа № 44н. Компания, из которой выделяется другая организация, не прекращает свою деятельность и не составляет ЗБО.

Но ей нужно отразить у себя в учете выбытие активов и обязательств, которые переходят к правопреемнику.

Ликвидация фирмы путем присоединения и слияния

Это делает каждая фирма отдельно, в течение 5 дней после подачи заявления о реорганизации. В письме излагается полная информация о компаниях, форме и порядке удовлетворения требований кредиторов.

На каждом документе должна быть подпись о получении, либо они отправляются почтовым отправлением с уведомлением о вручении.

Конкретная дата законом не регламентирована, но обычно это делают с подачей заявления в ФНС.

Реорганизация: слияние, присоединение, выделение — все что необходимо знать для успешного проведения

Статистика – вещь упрямая: если в случае официальной ликвидации вероятность налоговой проверки составляет 80-90 процентов, то в случае реорганизации ее вероятность прямо противоположная.

Все, конечно, зависит от региона, но и тут на помощь может прийти его смена, а вслед за этим и смена налоговой юрисдикции.

В отношении обществ с ограниченной ответственностью, ставящих задачу своей «ликвидации», как правило, используются две формы: слияние или присоединение.

Источник: http://prizmaprava.ru/slijanie-organizacij-putem-prisoedinenija-63427/

Реорганизация в форме объединения

Услуги юристов по реорганизации юридического лица в форме слияния

Слияние может осуществляться по отношению к юридическим лицам любых организационно-правовых форм (ООО – Общество с ограниченной ответственностью, АО или других) и любых видов деятельности (производство, медицинские, стоматологические услуги, торговля и так далее). В слиянии могут участвовать две или более компании. Также слияние может быть осуществлено и между бюджетными или муниципальными учреждениями. По опыту юрисконсультов, слияние компаний занимает минимум два с половиной месяца.

Все что необходимо знать для успешного проведения реорганизации юридических лиц в форме слияний ООО или путем присоединений организаций

В целом процедура присоединения является более легкой, чем слияние ооо. однако при первой форме могут нарушаться права участников, а вторая предоставляет максимально равные возможности всех реорганизуемым предприятиям. 1 этап.

на этом этапе все участники реорганизации проводят общие собрания собственников и путем ания принимают решение о реорганизации.

результаты оформляются протоколом (если собственников несколько) или в виде решения о реорганизации (если владелец один).

допуск сро

Любое из этих определений отражает лишь одну специфическую сторону данного явления, к рассмотрению которого подходить стоит комплексно.

Какие формы реорганизации существуют, более подробно мы рассмотрим ниже.

В чем отличие понятий «реорганизация» и «ликвидация»? Если рассматривать ликвидацию в широком смысле, как прекращение юрлица, то смысловые поля этих понятий частично совпадут: в результате реорганизации почти всегда одно юрлицо закрывается.

Реорганизация: слияние, присоединение, выделение — все что необходимо знать для успешного проведения

Выбор реорганизации вместо официальной ликвидации на протяжении многих лет был обусловлен отработанной системой усиленного налогового прессинга, активизирующегося именно тогда, когда компания приходила к решению ликвидироваться.

Перспектива выездной налоговой проверки, которая как «дамоклов меч» весит над собственниками и руководителями официально ликвидирующихся предприятий, до сих пор заставляет последних идти на любые альтернативные схемы «ликвидации», лишь бы только избежать визита налоговых инспекторов, которые, к слову, всегда действуют по принципу: Именно гнетущая перспектива лицом к лицу столкнуться с налоговыми инспекторами в ходе выездной налоговой проверки, изначально породила возникновение множества альтернативных схем ликвидации.

Ликвидация ООО, АО через присоединение

Эти шаги необходимы, если вам требуется сохранить некоторую часть компании, избавившись от долгов и оставив активы.

Для достижения цели выделяют новое юрлицо и передают ему формальные активы и задолженности, после чего данное юридическое лицо подлежит ликвидации любым способом.

Этому юридическому лицу кредиторы или контролирующие органы могут впоследствии адресовать претензии.

Ликвидация может быть также проведена в форме присоединения в регион (присоединение к региональной компании), а также реорганизация акционерного общества может быть проведена в виде преобразования в ООО: Присоединение в регион Первый этап включает в себя подачу и заверение уведомления (заявления) о начале процесса реорганизации, написанного по форме 12003, получение листа записи в ЕГРЮЛ о том, что компания начала реорганизацию; Второй этап ликвидации ООО (присоединения) включает в себя уведомление кредиторов и публикацию в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о реорганизации; Третий этап предполагает подачу заявления о прекращении деятельности (форма 12001 в случае слияния и 16003 — присоединения) в регитстрирующий орган.

Присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция с описанием каждого этапа

Недостаток — правопреемство, суть которого в том, что поглотившее общество после совершения сделки несет все риски по оплате долгов присоединенного ООО, даже если они были выявлены после регистрации. Срок исковой давности – три года.

Поэтому присоединение практикуют как альтернативу добровольной и официальной ликвидации компании без долгов.

ключевые этапы проведения процедуры и их сроки; величина и особенности уставного капитала после объединения; распределение расходов на реорганизацию между участниками; руководитель процесса и прочее.

Реорганизация путем слияния

Не стоит забывать того, что вновь созданное в результате слияния юридическое лицо является правопреемником сливаемых организаций, соответственно, оно несет все гражданские и налоговые права и обязанности ликвидируемых организаций согласно передаточному акту.

Именно на правопреемника возлагается ответственность за уплату налогов, сборов, пеней, а также штрафов прекративших существование организаций.

Источник: http://lion161.ru/reorganizacija-v-forme-obedinenija-64139/

Вам будет интересно:

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

×
Рекомендуем посмотреть