8(800)350-83-64

Разделение ооо на два ооо: пошаговая инструкция(2018г)

Содержание

Разделение фирмы — пошаговая инструкция для ООО, план реорганизации

Разделение ООО на два ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация фирмы в форме разделения – это наиболее выгодный вариант для тех компаний, которым необходимо создать отдельное юридическое лицо с прекращением коммерческой деятельности первого. Именно этим разделение фирмы на два отличается от процедуры выделения, при условии которого первичная форма остается в статусе юридического лица.

Когда это нужно

К разделению фирмы прибегают в том случае, когда существование и дальнейшая деятельность компании в рамках единой фирмы является неэффективной или затруднительной.

Зачастую, решение о разделении фирмы возникает при возникновении спорных вопросов, касательно перераспределения доли дохода между акционерами или участниками общества.

В соответствии с передаточным актом, обязательства разделяемой компании перелаживаются на одно из юридических лиц, которое возникает в момент реорганизации.

В свою очередь, второе лицо вправе не принимать на себя обязательства разделяемой фирмы.

Необходимо отметить, что процедура разделения юридического лица не лишает ее своих полномочий.

Реорганизация ООО в форме разделения достаточно часто применяется в момент продажи части компании. При этом всем, непосредственный процесс разделения обеспечивает максимально эффективную передачу прав на разделяемую фирму, обходя бюрократические препоны.

Условия процедуры

Необходимые документы

Для того чтобы совершить процедуру реорганизацию фирмы посредством ее разделения, понадобится предоставить следующий пакет документации:

  • устав организации;
  • свидетельство ОРГН и ИНН;
  • протоколы общего собрания акционеров;
  • документ, подтверждающий присвоение кодов статистики;
  • свидетельство о страховании из ФСС;
  • уведомление страхователю из ПФ;
  • уведомление страхователю из ФМС;
  • примерный разделительный бухгалтерский баланс компании;
  • документ, который будет подтверждать факт уведомления кредиторов о намерении разделить юридическое лицо;
  • иной перечень документации, который дополнительно требуется для проведения реорганизации компании посредством ее разделения.

Полный перечень документации, который необходим для предоставления в момент создания новых организаций:

  • полное и сокращенное название создаваемых компаний;
  • размер уставного капитала компаний;
  • состав и данные учредительных лиц;
  • ИНН и паспорта руководителей создаваемых фирм;
  • Основная цель и вид деятельности;
  • месторасположение организаций;
  • система налогообложения.

Этапы

Ниже предлагается пошаговая инструкция реорганизации компании методом ее разделения:

  1. Общим собранием акционеров реорганизуемой компании принимается решение, которое касается особенностей и условий разделения фирмы, создания новых обществ и порядка конвертации акций разделяемой компании в ценные бумаги новых создаваемых обществ.
  2. Принятие акционерным составом решения об утверждении новых уставов организаций, а также избрание наблюдательного совета.
  3. Проведение государственной регистрации организаций, которые были созданы в результате разделения, как альтернативной формы реорганизации юридического лица;
  4. Государственная регистрация процесса выпуска акций новыми обществами.

Варианты схем

Одновременное ведение нескольких видов предпринимательской деятельности в рамках функционирования одной фирмы позволяет укрепить свою нишу бизнеса, упростить процесс управления предприятием, а также увеличить его рыночную стоимость. Тем не менее, данный подход не всегда способен принести пользу. Так в каких же случаях необходимо прибегнуть к разделению компании?

Случай первый. Когда компания вынуждена практиковать раздельный учет Разделение предпринимательской деятельности, которое обуславливается раздельным учетом, для налоговых представителей является отличным поводом для поиска нарушений в налогообложении.Как правило, этот учет может вести фирма, если:

  • имеется место видам деятельности, которые включены в разные системы налогообложения;
  • одновременно осуществляется облагаемые и необлагаемые НДС операции;
  • ставка налогообложения дохода равна 20%;
  • проводятся сделки, облагаемые по различным ставкам НДС.
Случай второй. Разъединение организации для оптимизации налогов
  • В силу того, что предприниматели имеют свободный выбор в момент определения структуры своего бизнеса, они так же имеют возможность экономить денежные средства на налогообложении законными способами. Например, сюда можно включить индивидуальный выбор режима налогообложения.
  • Так, организация работает на общей системе налогообложения, и параллельно развивает новое бизнес-направление с определенной долей расходов.
  • Следовательно, компания может перевести бизнес на упрощенную систему и оформить совершенно другое юридическое лицо. В данном случае компания должна позаботиться о том, как сделать план своего второго бизнес направления для максимизации его эффективности и минимизации затрат, связанных с налогообложением.
Случай третий. Разделение фирмы при условии ее участия в тендерах Эффективным считается прибегнуть к разделению компании с одновременным присоединением в том случае, если фирма принимает участие в разнообразных конкурсах, основой которых являются государственные контракты от иных направлений деятельности. В итоге, появляется возможность оградить свои направления и собственные активы.
Случай четвертый. При необходимости защитить активы компании
  • Как правило, материальные и нематериальные активы могут попасть под угрозу в момент предъявления каких-либо претензий со стороны налоговых представителей или контрагентов. Когда компания одновременно занимается несколькими видами предпринимательства, она по умолчанию попадает в зону риска.
  • Реструктуризация в форме разделения фирмы позволяет правильно вывести активы в новые структуры со всеми необходимыми средствами для осуществления в дальнейшем эффективного бизнеса.

Стадии ликвидации ООО, порядок и сроки четко регламентируются действующим законодательством.

О сроках и стоимости ликвидации фирмы с долгами в Москве можно ознакомиться по ссылке.

2 типа разделения фирмы

Существует несколько способов деления коммерческой организации:

Разделение на независимые друг от друга структуры Выделение доли организации:

  • выделение без оформления новой юридической единицы (как правило, это могут быть филиалы или представительства);
  • выделение с оформлением новой юридической единицы (дочерние компании, зависимые организации).
Образование совместных компаний Две или даже более компании объединяют свои ресурсы и усилия для создания совершенно нового, совместного предприятия. Далее, каждая организация выделяет конкретную часть ресурсов, и после уже вновь учрежденное предприятие выступает по отношению к ней, как дочерняя структура.

В процессе деления могут создаваться самостоятельные и несамостоятельные юридические единицы

Позиция закона

Реорганизация предприятия – это достаточно сложная процедура, которая сопряжена с массой особенностей. Для обеспечения интересов всех участников данного процесса, а также для соблюдения норм и требований действующей законодательной базы, эти особенности необходимо обязательно учитывать.

Осуществляется данный процесс в соответствующих долях, а образец документации передается каждому субъекту в отдельности.

В соответствии с законодательной базой, разделения субъекта осуществляется следующим образом:

  • принятие решения о проведении реорганизации посредством разделения;
  • определение части имущества и источников его формирования, которые передаются каждому вновь созданному субъекту предпринимательской деятельности;
  • утверждение учредительных документов, общего размера статутного капитала, состава собственников, а также их доли в уставном капитале;
  • проводится государственная регистрация созданных компаний;
  • подписывается сторонами разделительный баланс;
  • субъект предпринимательской деятельности, который был разделен, исключается из ЕГР.

Только высококвалифицированный штат способен провести разделение юридического лица и, таким образом, получить наиболее оптимальный результат при условии существующих проблем. Все организационные и регистрационные процедуры выполняются максимально оперативно и безопасно.

Источник: http://calculator-ipoteki.ru/razdelenie-firmy/

Реорганизация в форме разделения — ООО, юридического лица, предприятия, ТСЖ, порядок

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами.

Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных моментов.

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Основные аспекты ↑

Большинство всевозможных сложностей и аспектов, возникающих при проведении реорганизации, связаны, прежде всего, именно с юридической стороной, оформлением документов.

Стоит, прежде всего, разобрать следующие важные вопросы:

  • определения;
  • с какой целью проводится?
  • правовая база.

Определения

Но при этом следует помнить, что для понимания всех сложностей нормативно-правовых документов необходимо будет в обязательном порядке заранее разобраться с терминами.

К наиболее существенным понятиям относится следующее:

  • реорганизация;
  • юридическое лицо;
  • разделение;
  • учредители;
  • уполномоченный орган;
  • формы реорганизации.

Под термином «реорганизация» понимается некоторая процедура, подразумевающая прекращение правового или же другого положения компании.

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности.

Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности.

Важно помнить, что для использования некоторых налоговых режимов, льгот юридическое лицо должно удовлетворять определенным требованиям. Именно это часто служит причиной проведения реорганизации.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц. Они в обязательном порядке наследуют все права и обязанности основного предприятия.

«Уполномоченный орган» — образование внутри юридического лица, имеющий право принимать решение о реорганизации.

При отсутствии такого уполномоченного органа все решения принимает учредитель или же собрание учредителей (если их несколько).

«Формы реорганизации» — процедуры различного типа, подразумевающие изменение структуры предприятия. Помимо разделения существует также слияние, присоединение, выделение и преобразование.

С какой целью проводится

Реорганизация – процесс сложный, с множеством сложностей и нюансов. Потому для проведения данной процедуры требуется наличие действительно серьезных оснований.

В большинстве случаев реорганизация путем разделения требуется в следующих случаях:

  • повышение конкурентоспособности;
  • снижение налоговой нагрузки;
  • увеличение прибыли;
  • необходимость расширения сфер деятельности.

Основной причиной проведения рассматриваемого типа процедуры является повышение конкурентоспособности.

Например, из-за формы собственности предприятия. В таком случае проводится реорганизация по всем правилам. Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Причем далеко не всегда разделение возможно осуществить одновременно с изменением формы собственности. Для ведения определенных видов деятельности требуется специальные разрешения, лицензия.

Само юридическое лицо также должно удовлетворять определенным требованиям. Именно с целью соответствия им требуется иногда проведение разделения.

Порой только так появляется возможность существенно расширить сферу деятельности, а также получить дополнительный доход. Причем одновременно со снижением нагрузки.

Правовая база

Нормативно-правовая база, регламентирующая процедуру проведения реорганизации путем разделения, достаточно обширна. Она включает в себя большое количество НПД.

Одним из наиболее важных документов является Гражданский кодекс РФ, следующие его разделы:

ст.№56 ГК РФ Ответственность компании
ст.№57 ГК РФ Процесс проведения процедуры реорганизации
ст.№58 ГК РФ Как происходит передача прав вновь образованным предприятиям
ст.№59 ГК РФ Как происходит формирование передаточного акта
ст.№60 ГК РФ Все права кредиторов при проведении разделения гарантируются
ст.№60.1 ГК РФ Какие могут возникнуть последствия при признании процедуры проведения реорганизации недействительной
ст.№60.2 ГК РФ Когда именно возможно признание реорганизации несостоявшейся
ст.№61 ГК РФ Что такое ликвидация юридического лица
ст.№62 ГК РФ Какие имеются обязанности у лиц, которые принимают решение о проведении реорганизации юридического лица
ст.№63 ГК РФ В каком порядке проводится ликвидация
ст.№64 ГК РФ Как удовлетворяются требования кредиторов
ст.№65 ГК РФ Что такое банкротство (несостоятельность) компании

В нем также достаточно обширно затрагивается тема проведения реорганизации юридического лица.

Наиболее важными разделами данного нормативно-правового документа являются следующие:

ст.№13.1 Обязательно формирование специального уведомления о проведении реорганизации юридического лица
ст.№14 Какие именно документы нужны для проведения процедуры реорганизации
ст.№15 В каком именно порядке осуществляется государственная регистрация юридического лица в случае его составления путем реорганизации
ст.№16 Каким образом проводится заключительный этап регистрации

Реорганизация юридического лица в форме разделения считается завершенной с момента внесения всех необходимых данных в специальный государственный реестр.

С этого момента возможно ведение им установленной в законодательстве деятельности. Но следует помнить, что в некоторых случаях требуется наличие лицензии. Только после её получения можно будет начинать вести какую-либо деятельность.

Порядок реорганизации в форме разделения предприятия ↑

Чаще всего проводится именно процесс реорганизации будем разделения. Так как таким действием можно решить одновременно сразу две задачи – ликвидировать старое предприятие и создать новые.

К наиболее важным вопросам, изучить которые стоит заранее, можно отнести:

  • необходимые данные;
  • пошаговая инструкция;
  • какие могут возникнуть проблемы?

Необходимые данные

Прежде, чем приступить к проведению процедуры рассматриваемого типа, в обязательном порядке совет учредителей должен определиться со следующими важными моментами:

  • форма новых юридических лиц;
  • составляется устав обществ, возникающих в результате разделения;
  • формируются данные по раздельному балансу.

Формирование разделенного баланса подразумевает распределение между новыми юридическими лицам всех их прав, а также обязанностей.

Основная причина тому – путем проведения реорганизации многие компании пытаются уйти от выплаты определенного рода налогов.

Пошаговая инструкция

Проведение реорганизации путем разделения может быть осуществлено самостоятельно. Но для осуществления данной процедуры стоит ознакомиться с пошаговой инструкцией.

Осуществляется реорганизация в несколько основных этапов:

  • проводится собрание учредителей – на нем формируется протокол разделения и принимается окончательное решение;
  • составляются соответствующие уведомления о предстоящей реорганизации для — должников, кредиторов, государственных контролирующих органов;
  • выбирается место реорганизации и создания нового предприятия – обычно это юридический адрес старого предприятия;
  • проводится подготовка непосредственно к самому процессу реорганизации:
  1. Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ).
  2. Выполняется полная инвентаризация.
  3. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц.
  4. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления.
  5. Составляется разделенный баланс.
  6. Уплачивается государственная пошлина.
  • после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр;
  • выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения;
  • сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу.

Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения. Особенно ответственно стоит отнестись к составлению всех необходимых уведомлений о проведении реорганизации.

Каждый рассмотренный выше этап является строго обязательным к исполнению. Наличие каких-либо ошибок может послужить причиной назначения штрафов.

Причем если в уставе новых предприятий, на различных этапах допущены серьезные ошибки, возможна ликвидация новых юридических лиц на основании решения органов власти.

Для проведения процедуры рассматриваемого типа необходимо будет представить в ИФНС достаточно обширный перечень обязательных документов.

Он включает в себя следующее:

  • заявление по унифицированной в законодательстве форме Р12001 – причем необходимо заполнять столько таких заявлений, сколько будет зарегистрировано лиц;
  • учредительные документы юридического лица – разделение которого осуществляется:
  1. Свидетельство с ИНН.
  2. Устав предприятия.
  3. ОГРН.
  4. Приказы на назначения ЕИО.
  5. Коды статистики.
  6. Выписка из ЕГРЮЛ.
  • вынесенное решение о реорганизации общества методом его разделения;
  • полный пакет всех учредительных документов вновь создаваемых юридических лиц;
  • копии публикаций в СМИ;
  • соответствующим образом разделенный баланс;
  • квитанции об уплате государственной пошлины:
  1. За проведение регистрации.
  2. За изготовление копий учредительных документов.
  • справка, подтверждающая отсутствие задолженностей.

При проведении рассматриваемой процедуры необходимо наличие всех обозначенных выше документов. Отсутствие хотя бы одного делает невозможным проведение процедуры рассматриваемого типа.

Какие могут возникнуть проблемы?

Чаще всего проблемы с проведением реорганизации связаны с наличием определенных претензий других юридических лиц или же государственных органов.

Обычно судебные разбирательства возникают по следующим причинам:

  • возникают вопросы по поводу части разделения баланса, где затрагиваются вопросы о распределении прав и обязанностей;
  • признание незаконным вынесения определенного решения советом учредителей по поводу проведения реорганизации;
  • при передаче имущества.

Избежать возникновения судебных разбирательств и иных проблем можно будет только при наличии выполнении всех требований, отраженных в законодательстве.

Нюансы для объекта ↑

Реорганизация в форме разделения – это особая процедура, которая может быть реализована в отношении предприятий любых форм собственности.

Но при проведении такого мероприятия в некоторых случаях возможно возникновение особых нюансов. В первую очередь это касается:

  • обществ с ограниченно ответственностью (ООО);
  • ТСЖ;
  • при реорганизации кредитной организации.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО)

При осуществлении разделения ООО необходимо обязательно помнить о некоторых важных нюансах.

Самые существенные момент разделения ООО:

  • все права и обязанности должны быть равномерно распределены между новыми организациями;
  • принять решение о проведении данной процедуры может только лишь общее собрание учредителей;
  • обязательно должен быть сформирован устав новых юридических лиц;
  • все права и обязанности распределяются в соответствии с раздельным балансом.

Если ТСЖ

К наиболее существенным моментам можно отнести следующее:

  • все операции по разделению должны проводиться в порядке, оглашенном гражданским законодательством;
  • разделение возможно только в случае наличия соответствующего решения общего собрания собственников жилья.

При реорганизации кредитной организации

Именно поэтому в первую очередь необходимо ориентироваться на выпущенные им постановления.

Процесс реорганизации путем разделения имеет очень большое количество самых разных особенностей.

Причем возникают они не только по причине самой реорганизации, но также многих других факторов. Стоит учитывать все нюансы такой процедуры.

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/reorganizacija-v-forme-razdelenija.html

Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Реорганизация путем разделения пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью может по закону быть преобразовано в иную форму хозяйственного общества (например, в АО), в производственный кооператив или хозяйственное товарищество (реорганизация ООО в форме преобразования чаще всего предполагает трансформацию в АО). Если закон не будет соблюден хотя бы в малейшей процессуальной части, такое преобразование может быть признано недействительным по суду. Закон четко определяет порядок реорганизации в форме преобразования. Тем не менее, следует иметь ввиду, что реорганизация в форме преобразования из ЗАО в ОАО по закону таковой не считается. Это будет рассматриваться как изменение типа юридического лица без трансформации его организационно-правовой формы (тип – закрытое или открытое АО, форма – акционерное общество).

Важно

При составлении разделительного баланса и передаточного акта следует обратить внимание, что в этих документов обязательно должны быть положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованной компании в отношении всех его кредиторов и должников. В том числе по обязательствам, которые оспариваются сторонами (ст.

59 Гражданского кодекса). Подача документов К началу страницы Лично Удаленно

  • непосредственно в инспекцию лично
  • через представителя по нотариально удостоверенной доверенности
  • по почте с объявленной ценностью и описью вложения; В пределах территории Москвы документы можно направить и получить также через DHL Express и Pony Express.
  • в электронном виде.

Реорганизация ооо

Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия.

Внимание

Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке. Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства.

Выбор формы реорганизации ооо и порядок ее проведения

К наиболее существенным моментам можно отнести следующее:

  • все операции по разделению должны проводиться в порядке, оглашенном гражданским законодательством;
  • разделение возможно только в случае наличия соответствующего решения общего собрания собственников жилья.

При реорганизации кредитной организации Процесс реорганизации кредитной организации и все особенности данной процедуры регулируются Федеральным законом №395-1 от 02.12.90 г. При этом необходимо помнить, что непосредственный контроль за такого рода предприятиями всегда осуществляет ЦБ РФ.

Именно поэтому в первую очередь необходимо ориентироваться на выпущенные им постановления. Процесс реорганизации путем разделения имеет очень большое количество самых разных особенностей.
Причем возникают они не только по причине самой реорганизации, но также многих других факторов.

Реорганизация ооо в форме выделения

Нередко компания попросту не имеет возможности воспользоваться какими-либо льготами, специальными режимами по различным причинам. Например, из-за формы собственности предприятия.

В таком случае проводится реорганизация по всем правилам.
Аналогичным образом обстоят дела с процессом снижения налоговой нагрузки.

Например, УСН и некоторые иные специальные режимы, позволяющие снизить её до самого минимума, имеют ограничения.

Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

При этом, в зависимости от типа проводимой процедуры, возникающие в результате неё юридические лица, наследуют все права и обязанности. Формируется специальный протокол реорганизации. В нем отражается информация по этому поводу.

Юридическое лицо – предприятие, созданное учредителем или же несколькими (физическими лицам) для ведения коммерческой деятельности. При регистрации указывается форма ведения правовой деятельности, а также иные важные моменты.

Важно помнить, что для использования некоторых налоговых режимов, льгот юридическое лицо должно удовлетворять определенным требованиям. Именно это часто служит причиной проведения реорганизации.

«Разделение» — процедура реорганизации, в результате проведения которого основное предприятие полностью прекращает свое существование.

Но при этом возникает одно или же несколько новых юридических лиц.

Реорганизация пошаговая инструкция

  1. Передается почтой или иным способом уведомление в ИФНС о проведении разделения (вносятся соответствующие правки в ЕГРЮЛ).
  2. Выполняется полная инвентаризация.
  3. Осуществляется публикация в СМИ – не реже чем один раз в месяц.

  4. Все кредиторы должны получить соответствующие уведомления.
  5. Составляется разделенный баланс.
  6. Уплачивается государственная пошлина.

  • после выполнения всех обозначенных выше действия ИФНС при наличии соответствующих документов вносит правки в специальный реестр;
  • выдаются специальные документы – подтверждающие факт разделения;
  • сообщается о проведении регистрации общества по месту нового расположения – юридическому адресу.

Обычно завершается процесс реорганизации данного типа процедурой физического разделения.

Допуск сро

Сегодня на законодательном уровне допускается осуществление реорганизации юридических лиц. Причем можно осуществить данную операцию различными способами.

Но прежде, чем приступить к выполнению её, стоит ознакомиться с действующими законодательными нормами. Существует большое количество нюансов и сложных моментов.

  • Основные аспекты
  • Порядок реорганизации в форме разделения предприятия
  • Нюансы для объекта

Если при проведении реорганизации будут допущены ошибки – это может привести к наложению достаточно серьезного штрафа.

Большинство всевозможных сложностей и аспектов, возникающих при проведении реорганизации, связаны, прежде всего, именно с юридической стороной, оформлением документов.

Чаще всего ошибки допускаются именно на этапе оформления устава, вступлении в права нового учреждения. Избежать их позволит только пристальное изучение теоретической базы.

Мне необходимо осуществить реорганизацию компании

Помимо новой организационно-правовой формы, собранием должны быть утверждены порядок формирования УК вновь создаваемой компании; порядок обмена долей (в виде акций или паев); передаточный акт (при реорганизации в форме преобразования ЗАО в ООО, например, он отражает правопреемственность между двумя «версиями» компании);

  • на следующем этапе необходимо будет уведомить всех заинтересованных контрагентов о грядущей трансформации. К таковым относятся не только вольные или невольные кредиторы (финансово-кредитные учреждения, поставщики, которым компания задолжала за поставленную продукцию), но и государство в лице своих налоговых органов (генеральный контрагент, в чьем правовом поле действует компания).

Обязательное – регламентировано законом и должно осуществиться при определенных условиях в течение установленного срока (так, например, обязательной будет реорганизация ЗАО в форме преобразования в ОАО, если количество держателей его акций достигнет числа свыше 50; при этом на преобразование отводится год). Добровольное преобразование осуществляется по инициативе владельцев предприятия в законодательно оговоренных рамках (так, например, частное предприятие в процессе своего развития может быть преобразовано в акционерное общество).

Порядок преобразования строго регламентирован законодательно.

Источник: http://leks74.ru/reorganizatsiya-putem-razdeleniya-posha/

Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру

Реорганизация в форме разделения: о чем нужно знать бухгалтеру

Разделение — форма реорганизации, при которой одна компания «распадается» на несколько отдельных юридических лиц. При этом все долги, активы, обязательства, прибыль и фонды распределяются между вновь созданными организациями, а компания-предшественник прекращает свое существование.

Самый первый шаг при разделении — решение о реорганизации, которое принимают собственники.

Об этом решении компания должна в течение трех рабочих дней в письменной форме сообщить в «регистрирующую» инспекцию, и туда же принести само решение.

Также в течение трех рабочих дней необходимо проинформировать работников ПФР и Фонда соцстрахования (п. 3 части 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Затем, в течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в инспекцию, необходимо оповестить всех известных кредиторов (ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.

01 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

К тому же дважды, с периодичностью один раз в месяц, следует публиковать в специальных изданиях уведомление о реорганизации.

Наконец, нужно подготовить новый устав и учредительный договор для каждой вновь создаваемой компании и провести инвентаризацию имущества и обязательств «старой» организации. Об этом говорится в пункте 2 статьи 12 Федерального закона от 21.11.96 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете».

Разделительный баланс

На следующем этапе бухгалтеру предстоит составить разделительный баланс. Дату его составления определяют учредители. По совету чиновников, датировать документ лучше концом квартала или года (п. 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*).

В нормативных актах не сказано, как должен выглядеть разделительный баланс. Но в пункте 1 статьи 59 ГК РФ есть требование к содержанию. Там говорится, что в нем должны быть «положения о правопреемстве».

Это сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц переходит имущество, а также дебиторская и кредиторская задолженность. Кстати, отразить объекты можно одним из двух способов: либо по рыночной стоимости, либо по остаточной стоимости.

Какой вариант выбрать, решают учредители (п. 7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).
В связи с тем, что утвержденной формы разделительного баланса не существует, компании вправе изобретать собственные бланки.

Чаще всего за основу берут обычный бухгалтерский баланс, и помещают в него колонки для предшественника и для каждого из правопреемников.

Так, если организация разделяется на две компании, то в разделительном балансе будет три колонки. Причем цифра, указанная в той или иной строке первой колонки, равна сумме цифр второй и третьей колонок.

Например, у предшественника были основные средства стоимостью 150 тысяч рублей, и правопреемники разделили их поровну.

Тогда в первой графе соответствующей строки будет стоять число «150 000», а во второй и третьей графах надо проставить «75 000».

Кроме того, лучше заранее составить приложения к строкам разделительного баланса, где подробно расписать, из чего складывается та или иная цифра.

Другими словами, указать стоимость каждого объекта и размер каждого обязательства с подробным перечнем всех должников, кредиторов, налогов и других платежей (примерные образцы разделительного баланса и приложение к нему можно посмотреть здесь и здесь).

Нужно ли предшественнику при передаче активов и обязательств делать проводки? Нет, не нужно. Такой ответ следует из пункта 26 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации.

Период до завершения реорганизации

Теперь нужно собрать пакет документов и сдать в «регистрирующую» налоговую инспекцию.

В пакет должны войти разделительный баланс, заявления о госрегистрации вновь создаваемых компаний, документ об уплате госпошлины и другие бумаги (полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ).

Получив документы, ИФНС должна внести в единый госреестр юридических лиц записи о том, что «старая» организация прекратила существование, а новые, напротив, начали действовать.

Практика показывает, что инспекторы могут внести записи в ЕГРЮЛ уже через несколько дней, а могут — через несколько месяцев. В это время компания-предшественник продолжает работать. В частности, начисляет зарплату, амортизацию, выставляет счета и выписывает первичные документы.

Заключительная бухгалтерская отчетность компании-предшественника

Компания, прекращающая свою деятельности, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность. Датировать ее полагается днем, предшествующим дате внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении.

Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснений и аудиторского заключения (если организация подлежала обязательному аудиту).

В заключительной отчетности следует отразить операции, которые совершены в промежуток времени с момента составления разделительного баланса и до закрытия компании-предшественника. Из-за этих операций данные разделительного и заключительного балансов будут отличаться друг от друга.

Также организация-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки» и сформировать нераспределенную прибыль (непокрытый убыток). Сделать это нужно в разрезе создаваемых компаний, то есть таким образом, чтобы в итоге получились показатели, переходящие к каждому из новых юрлиц.

После заключительной отчетности «разделенная» компания не должна сдавать балансов и прочих документов, ведь последний отчетный период для нее — время от начала года до даты реорганизации.

Вступительная бухотчетность вновь образованных компаний

Вновь образованным организациям надо составить вступительные балансы на дату внесения в ЕГРЮЛ записи о разделении.

В графе 3 следует отразить сведения на дату реорганизации.

В графах 4 и 5 будут стоять прочерки, так как на 31 декабря прошлого и позапрошлого годов компании-правопреемники еще не существовали.

Особое внимание надо обратить на уставные капиталы организаций-правопреемников.

Если их сумма меньше, чем капитал компании-предшественника, то разница отражается во вступительных балансах по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если сумма уставных капиталов правопреемников больше, чем капитал «разделенной» компании, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том, и в другом случае никаких проводок бухгалтер делать не должен.

В ИФНС вступительные балансы сдают либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее инспектору.

«Первичка» в переходный период

В результате реорганизации в форме разделения вновь образованные компании наследуют, в числе прочего, и договорные отношения с контрагентами. При этом договоры подписаны организацией-предшественником.

Тут возможны два пути. Первый — заключить с поставщиками и покупателями дополнительные соглашения о замене сторон сделки. Второй — просто разослать партнерам информационные письма, где указаны название и реквизиты новой организации.

Первый путь является более надежным, но и более хлопотным.

Второй путь также допустим, ведь согласно пункту 3 статьи 58 ГК РФ ко вновь образованным юридическим лицам переходят права и обязанности компании-предшественника по разделительному балансу.

Это распространяется и на договорные отношения. Таким образом, при наличии выписки из ЕГРЮЛ и разделительного баланса вполне можно обойтись и без допсоглашений.

Накладные, счета-фактуры и акты выполненных работ по «унаследованным» контрагентам надо выписывать так: вплоть до дня реорганизации от имени предшественника, на дату реорганизации и далее — от имени преемника.

Взаиморасчеты с бюджетом

Если за компанией-предшественником числилась переплата по налогам, то вернуть ее из бюджета сможет тот правопреемник, которому по разделительному балансу досталась соответствующая дебиторская задолженность.

Но возврат возможен не в любом случае, а лишь при условии, что что у разделившегося юрлица не осталось долгов по другим налогам, пеням и штрафам.

Чтобы получить деньги из бюджета, правопреемнику следует написать заявление о возврате и приложить разделительный баланс, акт сверки (при его наличии) и другие документы, подтверждающие уплату налогов.

Недоимка также распределяется между всеми правопреемниками в соответствии с разделительным балансом.

Если долю того или иного преемника невозможно определить, либо он не в состоянии заплатить «унаследованные» налоги, оставшимся правопреемникам, вероятно, придется взять данную обязанность на себя.

Это может произойти в судебном порядке, если будет доказано, что вся реорганизация направлена на уклонение от уплаты налогов (п. 7 ст. 50 НК РФ).

Перенос убытков и амортизация

Правопреемники вправе учесть убытки разделившейся организации. Это прямо следует из пункта 5 статьи 283 Налогового кодекса.

Кроме того, вновь созданная компания, получившая от предшественника объект недвижимости, может смело начислять амортизацию. Хотя по общему правилу амортизировать недвижимость разрешено только после подачи документов на госрегистрацию прав собственности (п. 11 ст.

258 НК РФ), при реорганизации данный запрет не действует. Это связано с тем, что право собственности на недвижимость автоматически переходит к правопреемнику по разделительному балансу. Такую точку зрения высказывают и чиновники (письмо Минфина России от 31.12.

10 № 03-03-06/1/817).

Налоговая база по НДС

Вновь созданная компания должна включить в облагаемую базу по НДС предоплату, полученную от покупателей до момента разделения и «унаследованную» по разделительному балансу. А налог с авансов, ранее начисленный к уплате, правопреемник может принять к вычету (пп. 1 и 2 ст. 162.1 НК РФ).

«Входной» НДС, заплаченный поставщикам или на таможне и не принятый к вычету до реорганизации, подлежит вычету у того правопреемника, которому достались соответствующие объекты (результаты работ, услуг и пр.). Для этого нужно выполнение определенных условий.

Соответствующие объекты должны использоваться в облагаемых НДС операциях и быть поставлены правопреемником на учет. Кроме того, необходимо наличие счета-фактуры, «первички». Наконец, у предшественника должны быть документы, подтверждающие оплату объектов (п. 5 ст. 162.

1 НК РФ).

При вычете НДС бухгалтеру вновь образованной компании нужно проверить дату счета-фактуры, выставленного на имя предшественника.

Если эта дата позже дня, когда состоялась реорганизация, инспекторы, скорее всего, аннулируют вычет.

Единственный выход в такой ситуации — попросить поставщика внести в счет-фактуру исправления.

Отчетность по НДФЛ

При реорганизации в форме разделения сотрудники переходят от предшественника к правопреемникам. При этом согласно статье 75 НК РФ трудовые отношения с работниками не прерываются.

Также не прерывается и налоговый период по НДФЛ, ведь работодатель выступает в роли налогового агента, а не налогоплательщика.

Следовательно, никакой промежуточной отчетности по налогу на доходы физических лиц при разделении сдавать не нужно.

Обратите внимание: если сотрудник принес уведомление на имущественный вычет, где в качестве работодателя указана «разделившаяся» организация, бухгалтерия «новой» компании должна ему отказать.

Сотруднику придется еще раз сходить в налоговую и взять другое уведомление, где подтверждается вычет, относящийся к правопреемнику. Такие разъяснения дала ФНС России в письме от 23.09.08 № 3-5-03/[email protected]

Практика показывает, что инспекторы повсеместно следуют данным разъяснениям и аннулируют вычет, предоставленный по «устаревшему» уведомлению.

База по страховым взносам

Также бухгалтеру компании, созданной в результате разделения, предстоит ответить на вопрос: нужно ли обнулить базу по страховым взносам, или продолжить отсчет, начатый до реорганизации? В первом случае правопреемник потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Во втором случае база переходит «по наследству», а вместе с ней — и право не платить взносы от суммы превышения.

По нашему мнению, правопреемник должен заново начать определение базы по страховым взносам.

Дело в том, что для компании, созданной после 1 января, первым расчетным периодом является время со дня создания по 31 декабря (ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 24.07.09 № 212-ФЗ).

Причем никаких положений, где говорилось бы о передаче базы по наследству, в данном законе нет.

*Полное название документа: «Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций»; утверждены приказом Минфина России от 20.05.03 № 44н.

Источник: https://www.buhonline.ru/pub/beginner/2011/10/5227

Вам будет интересно:

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

×
Рекомендуем посмотреть