8(800)350-83-64

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация зао в ооо?(2018г)

Содержание

Реорганизация путем преобразования пошаговая инструкция

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

Как преобразовать ЗАО в ООО в 2018 году

Решение по спорным вопросам может быть принято несколькими акционерами, которые имеют необходимый пакет акций. Акционера из общества исключить нельзя.

Если меняется состав акционеров или количество принадлежащих им акций, изменения в устав не вносятся, так как соответствующая информация отражается в реестре акционеров При выходе из ООО учредитель забирает свою долю капитала, тем самым общество может лишиться существенной части имущества.

Консультация юриста

Проще провести подготовку к реорганизации в компаниях с одним учредителем, достаточно его решения.

Письменное решение реорганизовать общество готовится учредителем и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось ООО.

В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования).

Конечно, можно. В чем же особенность реорганизации в форме преобразования? В том, что в ней участвует только одно предприятие, которое прекращает свою деятельность в одном юридическом статусе и одновременно начинает ее в другом.

С точки зрения закона – это два разных предприятия, между которыми существует полная преемственность в части обязательств, имущественных прав и прав требования. Полная идентичность обеспечивается передаточным актом. Российским законодательством наложен ряд ограничений на преобразование юридических лиц.

Выделение: способ реорганизации компании

Передача полномочий и обязательств новым предприятиям совершается по передаточному акту.

В таком документе должны быть четко обозначены правопреемники, необходимо также обеспечить защиту кредиторов. При не соблюдении данных требований ответственность будет нести « родительская » организация.

Процедура выделения новой компании (компаний) считается завершенной с момента внесения записи в госреестр об изменении в учредительных документах и о создании новой компании.

Такая необходимость может быть вызвана, например, потребностью в привлечении новых инвестиций, расширением бизнеса, требующим введения новых участников, дальнейшей продажи бизнеса путем продажи своей доли в уставном фонде и так далее. В соответствии с ст. Допуск СРО Сущность и особенности реорганизации в форме преобразования Реорганизация – это изменение юридического статуса предприятия

Реорганизация юридического лица: пошаговая инструкция

Поэтому следует обратить внимание на более подходящие модели анализа – в частности, BCG или General Electric.

аутсайдеры рынка, «собаки» — с рыночной долей и темпами роста меньше среднерыночных, нужна не реорганизация, а сокращение; компании-«коровы» — с низкими темпами роста, однако большой долей рынка.

Для реорганизации в таком случае подойдет лишь разделение на несколько организаций, которые будут жизнеспособными на рынке; лидеры рынка — «звезды», для которых может быть предпринята осторожная и аккуратная реорганизация; «трудные дети» — организации с явным нереализованным рыночным потенциалом – удобная нива для реорганизации.

Пошаговая инструкция преобразования: как происходит реорганизация ЗАО в ООО?

и других разрешающих документов (если они нужны для осуществления деятельности).

  1. заявление по форме 12001 (заверенное нотариусом);
  2. справку из Пенсионного фонда об отсутствии задолженностей;
  3. сведения об уплате госпошлины (квитанцию);
  4. решение о реорганизации ЗАО в ООО, принятое на собрании акционеров;
  5. письмо
  6. два экземпляра нового устава;
  7. передаточный акт;

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Собрание разрешает вопросы порядка и условий преобразования, порядка обмена долей на акции и наоборот, и прочие вопросы, предусмотренные ст.

20 Закона № 208-ФЗ и ст. 56 Закона № 14-ФЗ. После принятия решения следует этап информирования регистрирующего органа (территориальное подразделение ФНС РФ) о грядущей реорганизации.

Делается это для того, чтобы регистрирующий орган внес в ЕГРЮЛ дополнительную пометку о том, что юрлицо находится в стадии реорганизации.

Реорганизация — это процесс в результате, которого прекращает свою деятельность старое юридическое лицо и все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства переходят к вновь созданным юридическим лицам, либо одному юридическому лицу. Таким образом, прекращает свою деятельность юридическое лицо.

Реорганизация может проходить в пяти формах: слияние, присоединение, преобразование, выделение и разделение.

Источник: http://yuridicheskayakonsulitatsiya.ru/reorganizacija-putem-preobrazovanija-poshagovaja-instrukcija-28149/

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО. Порядок реорганизации ЗАО в ООО

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО. Порядок реорганизации ЗАО в ООО

В 2014 году в российский Гражданский кодекс были внесены некоторые поправки относительно АО (акционерных обществ). Именно они и побудили в дальнейшем владельцев подобных образований к изменению организационно-правовой формы.

Причем процесс стал осуществляться в пользу обществ с ограниченной ответственностью. Связано это с тем, что подобная форма имеет схожие характеристики с ЗАО. Однако, помимо этого, имеет ряд собственных преимуществ.

Как осуществляется реорганизация (преобразование) ЗАО в ООО? Каковы особенности ведения всей необходимой отчетности? Есть ли нюансы?

Специфика процесса

Реорганизация ЗАО в ООО– это разновидность преобразования компании.

При исполнении этой процедуры на старой платформе ранее существующего юридического лица образуется абсолютно новое, с другой организационно-правовой формой собственности.

А это значит, что все прежние права и, соответственно, обязанности непременно перейдут к так называемому правопреемнику.

В ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) вносятся данные о прекращении деятельности ЗАО, то есть прежней организации, а после вписываются новые сведения.

В результате образуется совершенно иная компания, с другим названием и организационно-правовой формой. При всем этом абсолютная совокупность прав и обязанностей сохраняется за компанией и, как следствие, передается новому юридическому лицу. Сотрудники при реорганизации ЗАО в ООО не подвергаются увольнению, а значит, могут и дальше заниматься выполнением своих трудовых обязанностей в прежнем режиме.

Нюансы перерегистрации форм собственности

Реорганизация ЗАО в ООО – сравнительно сложная процедура. Существуют два пути ее проведения. Первое направление – переквалифицироваться в открытое общество.

С сентября 2014 года имеется возможность реорганизоваться в публичное акционерное общество (ПАО).

Тем самым прибегая к замене наименования и, как следствие, публичному выставлению акций и иных ценных бумаг компании на биржах.

Чтобы пойти по второму пути, необходимо тщательно изучить процедурный порядок. Реорганизация ЗАО в ООО может быть проведена непосредственно путем преобразования организации.

Причем замена организационно-правовой формы может происходить не только на ООО, но и на хозяйственное товарищество или же производственный кооператив (п. 2 ст. 102 ГК РФ).

Также стоит отметить, что с 1 сентября 2014 г. упразднена возможность перепрофилирования деятельности организации на некоммерческую.

Общая схема проведения процедуры

ЗАО может быть реорганизовано в ООО. Общество признается реформированным только после внесения сведений в ЕГРЮЛ.

Причем данные должны быть прописаны как о предыдущем юридическом лице – закрытом акционерном обществе, так и о новой организационно-правовой форме – обществе с ограниченной ответственностью.

Государственное оформление ООО, возникшего в результате реорганизации, производится по месту нахождения ЗАО.

Сама же процедура осуществляется по следующей схеме:

  1. Формируется решение о преобразовании организационно-правовой формы предприятия.
  2. Уведомляется регистрирующий орган.
  3. Предоставляются данные о реорганизации ЗАО налоговому органу, расположенному по месту нахождения организации.
  4. Вносятся данные о проведении операции в Вестник государственной регистрации.
  5. Принимаются и анализируются сведения из ПФ (Пенсионного фонда), опять-таки по местоположению ЗАО;
  6. Официально оформляется новый организационно-правовой образец компании.

Цена процедуры

Если же речь идет об оформлении произошедших поправок в учредительной документации (форма №Р13001: наименование, приведение свода правил в требуемый вид), то регистрирующий государственный орган налог взыскивать не обязан. Это правило прописано в пункте 12 статьи 3 ФЗ-99.

Относительно реорганизации (преобразования) закрытого акционерного общества в ООО стоит отметить, что при таких обстоятельствах собственник обязуется выплатить налог государству.

Следовательно, стоимость такого преобразования в ИФНС (Инспекции федеральной налоговой службы) составит 4 тысячи рублей. В эту сумму включается непосредственно госпошлина и иные дополнительные расходы.

К примеру, на услуги нотариуса и получение выписок из ЕГРЮЛ.

Реорганизация ЗАО в ООО: отчетность для налоговой службы

Как показывает практика, да и гласит НК РФ, для реорганизации компании попросту не существует особых условий и отсрочек подачи отчетности в государственные органы.

Вся необходимая документация и уплата налоговых отчислений осуществляется в процессе переоформления компании в рамках установленных законодательством РФ сроков.

Один нюанс – в случае, если реорганизация ЗАО в ООО прекращается ранее окончания налогового периода, то все сведения сдаются до момента упразднения организации.

Если же это условие не выполняется владельцем, то все налоговые обязательства и сдача требуемой документации возлагается на новое юридическое лицо – ООО. В таком случае собственнику потребуется отразить в отчетности не только операции после реорганизации, но и все предыдущие. Впрочем, отчетные справки по 2-НДФЛ в обязательном порядке должны быть сданы до ликвидации компании.

Упрощенная схема реформирования

Упрощенная реорганизация ЗАО в ООО была установлена на законодательном уровне 10.09.2014 в городе Москве. В Министерство финансов и налоговую службу необходимо подать следующую документацию:

  • обращение (форма Р12001);
  • устав новой организационно-правового образца (2 экземпляра);
  • отчетный документ, подтверждающий уплату государственного налога в размере 4 тыс. рублей;
  • отчетность, подтверждающую факт совершения процедуры.

Реорганизация ЗАО в ООО — сложная и многоэтапная процедура, которая проводится относительно быстро. Однако все так гладко пройдет только в случае полного соблюдения законодательства РФ, своевременного предоставления всей необходимой отчетности и уплаты налоговых отчислений.

Источник: http://.ru/article/260451/uproschennaya-reorganizatsiya-zao-v-ooo-poryadok-reorganizatsii-zao-v-ooo

Реорганизация: преобразование ЗАО в ООО поэтапно

Один из вариантов преобразования предприятия — это смена их организационно-правовой формы.

Так как из-за последних изменений в регулировании деятельности акционерных обществ широкое распространение получила реорганизация-преобразование ЗАО в ООО, предлагаем детальнее остановиться именно на этой процедуре.

Особенности проведения изменений

Реорганизация посредством преобразования подразумевает замену одной организационно-правовой формы компании на другую и приведение уставных документов в соответствие с установленными для новой формы требования.

Так, если закрытое акционерное общество преобразовывать в общество с ограниченной ответственностью, нужно исходить из федерального закона «Об ООО» и точно придерживаться его положений.

В частности, акции переводятся на доли уставного капитала, а устав юрлица корректируется.

При этом в результате преобразования компания не прекращает своей деятельности — имеет место полное правопреемство.

За ООО сохраняются права и обязанности ЗАО, активы и имущество.

Остаются также и долги, поэтому уйти от задолженностей перед кредиторами путем реорганизации ЗАО в ООО не получится.

Реорганизационный процесс регулируется такими нормативными актами:

  • Гражданский кодекс России;
  • закон «О государственной регистрации юрлиц…» № 129-ФЗ;
  • закон «Об ООО» № 14-ФЗ;
  • закон «Об акционерных обществах» №  208-ФЗ.

В заполнении всех регистрационных форм нужно придерживаться правил, закрепленных приказом ФНС № ММВ-7-6/[email protected] 2012-го года.

Данный документ содержит подробное описание требований к подготовке документации, а их несоблюдение приводит к затягиванию процесса реорганизации компании.

Этапы преобразования закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью

Процедура реорганизации преобразования ЗАО в ООО относится к добровольным. Основанием для начала реорганизационного процесса выступает решение акционеров.

На общем собрании они утверждают решение про смену организационно-правовой формы на ООО.

Оно закрепляется протоколом собрания и заверяется держателем реестра акционеров.

Далее начинается непосредственно преобразование, которое проходит в такие этапы:

1) Уведомление регистрирующей налоговой о принятии решения про преобразование компании

Для этого в течение 3-х дней заполняется заявление по форме Р12003, которое вместе с оригиналом протокола предоставляется налоговому органу.

Заявитель в данном случае — руководитель ЗАО.

Госпошлина не уплачивается, подается уведомление лично в инспекции или МФО, по почте, в электронном виде или через представителя.

Через 3 рабочих дня после получения документов налоговая проводит нужные регистрационные действия и выдает лист записи из ЕГРЮЛ, подтверждающий начало реорганизационного процесса.

2) Промежуточные и подготовительные действия к окончательной регистрации изменений

После получения ответа от налоговой, следует сделать публикацию о преобразовании в Вестнике госрегистрации. Это делается для того, чтобы кредиторы могли предъявить свои требования к компании.

На заявление требований кредиторов отводится 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации юрлица.

Данное время стоит использовать для подготовки дальнейшей «преобразовательной» документации: передаточного акта реорганизации ЗАО в ООО, нового устава, заявления в налоговую.

В это время можно также поменять руководителя компании и определить порядок перевода акций акционерного общества на доли в уставном капитале ООО.

3) Госрегистрация юридического лица-правопреемника

По истечении 3-месячного срока можно подавать документы в налоговую. Для проведения госрегистрации нового общества требуется:

  • заявление в форме Р12001;
  • 2 экземпляра устава ООО;
  • квитанция об оплате государственной пошлины (4000 рублей).

Некоторая документация относится к необязательной, но тоже может потребоваться:

  • дополнительное решение акционеров, если в первоначальном не содержалась вся та информация, которая нужна для регистрации правопреемника;
  • уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, если вы планируете использовать ее в дальнейшей деятельности общества;
  • гарантийное письмо, подтверждающее юридический адрес компании.

Заявитель для регистрации преобразования — руководитель ЗАО, способы подачи документов аналогичные с направлением уведомления.

Для проведения регистрационных действий закон устанавливает срок в 5 рабочих дней.

По их истечении налоговая выдает документы, подтверждающие регистрацию общества в ЕГРЮЛ и законность его деятельности.

После этого можно уведомить банк и другие органы о произошедших изменениях.

Отметим, что вместе с госрегистрацией ООО-правопреемника можно зарегистрировать и другие изменения: местонахождение, наименование компании, исполнительный орган. Новая информация вносится в форму Р12001 и, соответственно, в реестр.

Если вам нужна дополнительная информация про реорганизацию-преобразование ЗАО в ООО, консультационная или практическая помощь по данному вопросу, обращайтесь в Центр правовых услуг «Империя».

Опытные юристы помогут оформить любые регистрационные действия в минимально необходимые сроки, решить правовую задачу любой сложности. Детали — на http://cpu-imperia.ru/vnesenie_izmeneniy.

Дата:

27.02.2017

Источник: http://cpu-imperia.ru/articles/reorganizaciya-preobrazovanie-zao-v-ooo-poetapno/

Реорганизация ОАО в ООО — пошаговая инструкция

Реорганизация ОАО в ООО - пошаговая инструкция

Реорганизация ОАО в ООО, в соответствии с действующим законодательством РФ, в частности, с законом «Об акционерных обществах», Гражданским и Налоговым кодексом, может осуществляться несколькими способами – выделением, разделением, преобразованием и т.д. Каждый из вариантов имеет свои особенности по части проводимых операций. Если тщательно разобраться в процедуре, то её можно осуществить без привлечения помощи аутсорсеров. 

Но для начала разберёмся, что означает каждый вид реорганизации, приведённый выше:

Выделение – способ реорганизации, при котором из акционерного общества выделяется общество с ограниченной ответственностью, принимая на себя часть обязанностей и прав от основного субъекта. При этом оба юридических лица продолжают свою работу в штатном режиме.

Преобразование – процедура, в соответствии с которой акционерное общество меняет организационно-правовую форму на ООО. При этом юридическое лицо в качестве АО перестаёт существовать, а все права и обязанности, согласно передаточному акту, переходят к новообразованному субъекту.

Разделение – процесс, при котором реорганизуемое юридическое лицо перестаёт существовать, а все его права и обязанности переходят к новообразованным (не менее двух).

Поэтапный подход к процедуре реорганизации

Итак, чтобы грамотно провести данное мероприятие, необходимо строго соблюдать последовательность действий и порядок, установленный на законодательном уровне:

  1. Созвать собрание акционеров для рассмотрения вопроса о реорганизации и ания. Если более двух третьих общего состава проголосуют «за», можно утверждать процедуру.
  2. Определить правовую форму организации. В данном случае речь идёт об обществе с ограниченной ответственностью.
  3. Провести инвентаризацию, на основании которой составляется передаточный акт. В нём указываются права и обязанности, переходящие от основного лица к новообразованному (в случае выделения). Либо необходимо составить разделительный баланс, если речь идёт о разделении. При преобразовании также составляется передаточный акт, но здесь все права и обязанности переходят к новообразованному ООО.
  4. Уведомить регистрационный орган, юридических и физических лиц о начале реорганизации.

На этом этапе стоит остановиться более подробно.

В обязательном порядке в течение трёх дней с момента проведения собрания акционеров в регистрационную палату и территориальное отделение ФНС должно быть направлено уведомление о реорганизации.

В него входит форма Р12001, а также копия устава компании, разделительный баланс или передаточный акт, информация о компании и его учредителях, а также держателях акций, задолженностях — как дебетовых, так и кредитовых, имуществе и т.д.

Кроме того, уведомляются Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, а также в письменном виде все кредиторы ОАО.

Делается это двумя способами – письменной рассылкой с соответствующим контентом и датой реорганизации и размещением публикации в «Вестнике государственной регистрации».

Публикация размещается на протяжении двух месяцев по одному разу в месяц. На этом этапе кредиторы могут потребовать от ОАО досрочного прекращения договоров и долговых обязательств через суд.

Открытие ООО

В процессе реорганизации любым из вышеописанных способов понадобится обязательная государственная регистрация новообразованного субъекта экономической деятельности.

Она происходит с некоторыми изменениями по сравнению с обычной регистрацией, так как потребность в открытии обусловлена структурными изменениями другого юридического лица.

Соответственно, понадобится несколько изменённый пакет документов:

  • Копия протокола собрания акционеров.
  • Передаточный акт с указанием правовой формы нового субъекта, его прав и обязанностей (включая задолженности, если таковые имеются).
  • Регистрационная форма из налоговой по месту открытия.
  • Выписки из ПФ и ФСС.
  • Если речь идёт о выделении, потребуется гарантийное письмо с приложенным договором аренды помещения, в котором будет осуществляться деятельность.
  • Квитанция об уплате государственной пошлины.

Поданные документы рассматриваются регистрационным органом в течение 5 рабочих дней, после чего в случае положительного результата вносится запись об открытии ООО в ЕГРЮЛ.

В случае с реорганизацией предыдущее юридическое лицо ликвидируется с последующим закрытием расчётных счетов и уничтожением печатей.

Если же ООО образовалось другим методом реорганизации, основной субъект должен зафиксировать изменения в уставе и уставном фонде, подав соответствующие заявления в налоговую и регистрационную палату.

Дальнейшие действия ООО

После внесения ООО в реестр юридических лиц РФ ему потребуется присвоить новый ИНН и открыть расчётный счёт.

Кроме того, одним из шагов на этой стадии является постановка на учёт во внебюджетные фонды.

В результате грамотных и последовательных действий весь процесс может занять от 3 до 5 месяцев.

Как показывает практика, этого срока вполне достаточно для решения основных задач. Если же будут иметь место судебные тяжбы и задержки по погашению долгов, реорганизация станет более длительной и сложной.

Источник: https://saldoa.com/registratsiya/likvidatsiya/reorganizatsiya-oao-v-ooo-v-razlichnyih-formah.html

Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Реорганизация ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Как гласит пункт 1 статьи 20 Федерального закона № 208-ФЗ, процедура реорганизации ЗАО в ООО должна происходить в форме преобразования.

Это предполагает, что изменение организационно-правовой формы предприятия влечет за собой обязательный переход обязанностей и прав предприятия, которое реорганизуется, к вновь образуемому.

При этом, как указывается в статье 58 ГК РФ, должен оформляться соответствующий передаточный акт. Далее приведена подробная пошаговая инструкция о том, как произвести реорганизацию ЗАО в ООО.

Для того чтобы произвести реорганизацию закрытого или открытого акционерного общества в ООО, нужно провести общее собрание его акционеров. Именно на нем принимается решение о том, что у юридического лица должна быть изменена организационно-правовая форма.

Кроме того, акционеры определяют то, каковы будут условия этого преобразования, в каком именно порядке оно будет осуществляться, а также то, каким образом акции закрытого акционерного общества будут обмениваться на доли в обществе с ограниченной ответственностью.

После проведения этого собрания акционеров в течение трех дней в налоговый орган нужно письменно сообщить о том, что общество приняло решение о том, чтобы начать процедуру реорганизации.

Это означает, что следует представить в нее решение о реорганизации, которое уже принять.

Максимум через три дня с даты получения решения налоговый орган должен внести в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) запись, которая свидетельствует о том, что в данном конкретном акционерном обществе началась процедура реорганизации.

Такой порядок и такие сроки предусмотрены действующим законодательством, а именно — соответствующей статьей Федерального закона № 129-ФЗ, в котором подробно регламентируется порядок и процедура реорганизации юрлиц, зарегистрированных на территории Российской Федерации.

Согласно действующей на сегодняшний день редакции Налогов ого кодекса РФ, налоговый орган имеет право произвести в реорганизуемом юридическом лице налоговую проверку.

При этом она может осуществляться независимо от того, когда было проведено предыдущее мероприятие такого рода.

Что касается периода времени, который может быть затронут этой проверкой, то он не должен превышать трех календарных лет.

Кроме того, нормами действующего российского законодательства предусматривается, что при изменении организационно-правовой формы юридического лица в нем в обязательном порядке должна быть произведена полная инвентаризация имущества. Ее данные необходимы для того, чтобы составит передаточный акт, а также выявить наличие и размер задолженностей перед кредиторами.

Когда акционерное общество начинает процедуру перерегистрации, оно обязано уведомить об этом всех своих кредиторов.

Они, кстати говоря, имеют право на то, чтобы потребовать досрочного возврата долгов.

Кроме того, у тех участников, которые решили продать свои акции, акционерное общество, которое реорганизуется, должно их выкупить.

Одной из обязательных процедур реорганизации ЗАО в ООО, которые происходят в процессе преобразования их в общества с ограниченной ответственностью, является обмен акций на доли.

Порядок, согласно которому осуществляется этот процесс, определяется на общем собрании акционеров.

Согласно нормам действующего российского законодательства, все ценные бумаги акционерных обществ после их конвертации в доли обществ с ограниченной ответственностью аннулируются.

Еще одной обязательной процедурой, которая осуществляется в ходе преобразования акционерных обществ в общества с ограниченной ответственностью, является публикация сообщений об этом в СМИ. Они дважды должны появиться в таком издании, как «Вестник государственной регистрации», причем в той форме, которая установлена действующим законодательством.

После того, как объявление выходит во второй раз, в регистрирующий орган осуществляется подача полного комплекта документов для того, чтобы практически сделать реорганизацию в форме преобразования.

Как уже было упомянуто выше, образованное ООО в полной мере принимает на себя абсолютно все обязанности и права реорганизованного ЗАО.

Это сопровождается составлением передаточного акта.

Одновременно с этим готовятся все учредительные документы, которые требуются для того, чтобы провести государственную регистрацию нового юридического лица.

Информация о правопреемстве общества, включая обязательства по отношению ко всем должниками кредиторам, в том числе и те, которые оспариваются, должна быть в передаточном акте.

Примечательно, что отражение этих данных должно сопровождаться подробной расшифровкой сумм по каждому из контрагентов.

В нем также должно наличествовать описание порядка, в котором определяется правопреемство, с также то, какие именно права и обязанности при этом возникают после той даты, на которую составлены разделительный баланс и передаточный акт.

На общем собрании утверждаются все учредительные документы ООО, а также формирование его управляющих структур. В обязательном порядке подписывается учредительный договор ООО всеми его учредителями, кроме тех акционеров, которые продали свои акции обществу.

После этого осуществляется процедура регистрации, по завершении которой оно получает по одному экземпляру учредительных документов.

Кроме того, образованному юридическому лицу определяется ИНН (то есть идентификационный номер налогоплательщика). После того, как произведена регистрация, изготовляется новая печать, перерегистрируются лицензии, автомобили, недвижимость и т.п.

Вот такими нехитрыми методами можно безболезненно и достаточно быстро провести реорганизацию ЗАО в ООО. Удачи!

Обязательно прочитайте еще одну статью на нашем сайте об изменениях в ГК РФ от сентября 2014 года о преобразовании ЗАО в ООО.

Источник: http://RegInfo.org/articles/47-reorganizacija-zao-v-ooo-poshagovaja-instrukcija.html

Реорганизация ЗАО в ООО — что это такое, путем преобразования, в форме, образец протокола

Реорганизация ЗАО в ООО - что это такое, путем преобразования, в форме, образец протокола

Статья затронет основные моменты, касающиеся реорганизации закрытого акционерного общества в общество ограниченной ответственности.

Каков порядок осуществления процесса, для чего это необходимо и куда обращаться – об этом далее. Переход из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью – процесс нелегкий.

Именно поэтому не каждый решается сменить тип организации. Осенью 2014 года в Законопроект внесли изменения, благодаря чему преобразование стало проще.

Каким же образом осуществить переход, в какие органы обращаться и какие необходимы документы?

Большинство предпринимателей не устраивает это, поэтому они нашли выход – переделать ЗАО в ООО. Закрытое акционерное общество – тип организации, недоступный для публики.

Все акции учреждения делятся между учредителями общества. Законодательство ограничивает количество участников до 50 человек.

В нем должны содержаться следующие сведения:

  • название организации (в полном виде и сокращенном);
  • тип – закрытое общество;
  • права всех участников;
  • юридический адрес общества;
  • размер капитала (минимальная сумма – 10000 рублей);
  • акции и прочее.

Общество ограниченной ответственности

Основные признаки общества – участники имеют ограниченную ответственность за свои вклады, капитал формируется только из средств учредителей. Число участников также не должно превышать 50 человек.

Учредительный документ – Устав. Покидать общество его члены могут без согласия других. В качестве вклада могут использоваться финансы, ценные бумаги или права.

Закрытое акционерное общество имеет несколько отличий от общества с ограниченным типом ответственности:

Во-первых В ЗАО количество учредителей – не меньше двух, а в ООО одно лицо может выполнять функции и директора, и управляющего
Во-вторых В ООО доля вкладчиков равна проценту той суммы, которая вносилась в капитал изначально

Следующее отличие – учредители закрытого акционерного общества не имеют права продавать свои акции другим лицам, не являющимся учредителями компании.

Владелец общества с ограниченной ответственностью обладает правом распоряжаться своими акциями и продавать компанию, кому угодно.

Что это такое

Предприятие частного характера обязано пройти регистрацию в одной из форм деятельности – обществе с ограниченной ответственностью, акционерном обществе открытого или закрытого типа.

Что же представляет собой реорганизация? Изменения могут вызваны рядом причин. Самая главная – убыточность деятельности учреждения.

Бывают случаи, когда организация достигла поставленных целей и задач и хочет расширить свои возможности, улучшить связи с партнерами. Единственный способ – реорганизовать предприятие.

Типы реорганизации – слияние нескольких фирм, их объединение, разделение или преобразование форм, выделение. Во время слияния нескольких предприятий формируется дополнительное юридическое лицо.

При разделении учреждения на основе юридического лица, которое перестало осуществлять свою деятельность, возникает новое учреждение.

Выделение – такой тип реорганизации, при котором новое лицо юридического типа начинает существовать на базе другого.

Преобразование – прекращение деятельности одного предприятия, как следствие – возникновение нескольких других.

При реорганизации необходимо выполнять следующие требования:

  1. Учитывать правила Гражданского права, которое регулирует данную процедуру.
  2. Следовать нормам Законодательства.
  3. Брать во внимание правила, касающиеся правопреемства, которые диктует Налоговое Законодательство.

Также меняются субъекты, обладающие определенными правами в компании. Это один из способов вывести организацию из кризисного состояния.

С какой целью производится

Видоизменение организации помогает решить множество проблем. Бизнес можно обновить, улучшить. При объединении юридических лиц – это отличная возможность увеличить свой капитал.

Главные цели, которые преследуют учредители в процессе преобразования одного типа организации в другой:

  • разделение бизнеса между участниками;
  • перестройка активов;
  • объединение бизнеса для более успешного его ведения;
  • вывод акций;
  • передача активов другим лицам (в случае запрета сделок);
  • усовершенствование обложения налогами.

Законные основания

Во время этого процесса все права и обязанности получает новое юридическое лицо – Гражданский Кодекс Российской Федерации, статья 58, пункт 5.

Решение об реорганизации предприятия принимает общее собрание акционеров (согласно 57 статье Гражданского Кодекса и 20 статье ФЗ № 208-Ф3).

Проверку могут назначить в любой момент, независимо от того, когда проводилась последняя. Проверяется в этом случае период за последние 3 года деятельности предприятия.

Также нужно подготовить документацию для регистрации реформированного предприятия. Об этом говорится в 14 статье ФЗ № 129-Ф3, который был принят 8 августа 2001 года.

При принятии решения о реорганизации учреждения важно руководствоваться следующими документами:

Согласно 20 статье, пункт 3 Закона об акционерном обществе при принятии решения о преобразовании необходимо предоставить следующую информацию:

  • название и юридический адрес новой организации;
  • условия для проведения процесса, порядок его осуществления;
  • порядок обмена активами;
  • данные о членах проверяющей комиссии;
  • информацию об участниках исполнительного органа нового юридического лица;
  • положения акта передачи;
  • данные о документации вновь созданной организации.

Чтобы процесс преобразования закрытого акционерного общества в ООО прошел успешно, необходимо соблюдать все требования Законодательства.

Реорганизация путем преобразования ЗАО в ООО ↑

Закрытое акционерное общество имеет возможность реорганизоваться в общество с ограниченным типом ответственности. Сделать это можно в форме преобразования.

В результате данного процесса юридическое лицо изменяет свою организационно-правовую форму. Прекращая деятельность, все права переходят к вновь созданному обществу.

Уведомить регистрирующие органы о процессе реорганизации необходимо в течение 5-ти дней. Может ли ЗАО само устанавливать минимальный срок реорганизации в форме преобразования?

Необходимые документы

Чтобы зарегистрировать новое общество с ограниченной ответственностью, необходимо предоставить следующий пакет документов:

Порядок осуществления

Преобразование проходит в несколько этапов:

  • собрание акционеров общества. Согласно Закону об акционерных обществах (статья 20, пункт 3), акционеры в обязательном порядке созывают собрание. На нем они должны принять решение о реорганизации.

Для подтверждения своего решения, необходимо издать документ, в котором содержатся следующие данные:

  1. Название общества с ограниченным типом ответственности (которое формируется вместо ЗАО).
  2. Местоположение общества.
  3. Утвержденный Устав.
  4. Порядок обмена акциями общества.
  5. Фиксированная сумма капитала.
  6. Сведения о генеральном директоре.
  7. Лицо, которое отвечает за процесс реорганизации.
  8. Акт передачи.
  • подготовка заявления. Чтобы преобразование произошло, необходимо у нотариуса заверить заявление формы 12001, в котором содержатся сведения о вновь создаваемом обществе. Заполняется оно руководителем закрытого акционерного общества.

Юрист обязан заверить, что подпись руководителя подлинная.

  • подача пакета документов в Органы Налоговой Службы. Регистрация в этой службе должна осуществляться по месту расположения общества. Заявитель лично (или через своего представителя) предоставляет документы — заявление, Устав, акт передачи, решение о преобразовании и квитанцию по уплате пошлины.
  • обмен акциями. На момент ликвидации ЗАО его акционеры обязаны стать участниками нового общества. Ценные бумаги, которые им принадлежали, меняются на долю в уставном капитале. После этого акции должны быть погашены.
  • получение документации о созданном ООО. После одобрения органами налоговой инспекции у них необходимо забрать документы – регистрационное свидетельство и о постановке на налоговый учет, Устав и выписку из реестра.

Общество считается зарегистрированным. Теперь ему необходимо изменить деятельность – поменять печать, оформить новую карточку, внести изменения в документы.

  • уведомление регистрирующего органа. Директор общества ограниченной ответственности в течение месяца обязан сообщить Центральный Банк Российской Федерации об окончании процесса реорганизации.

С этого момента преобразование ЗАО в ООО заканчивается. В некоторых случаях процесс реорганизации может немного отличаться от данной схемы.

Образец протокола

В протоколе высвечивается основная информация о реорганизации. Необходимо утвердить следующее:

  • сам процесс преобразования. То есть отметить, что закрытое акционерное общество реорганизуется в ООО. Также указать название нового предприятия;
  • сроки осуществления процесса;
  • указать какие акции меняются на доли, их количество;
  • Устав созданного лица юридического типа. Его необходимо приложить к документации на регистрацию.

Таким образом, из ЗАО в АО – это реорганизация, в результате которой старое общество прекращает существовать. На смену ему образуется новое, данные которого меняются.

Созданное общество с ограниченным типом ответственности издает свою печать, название и юридический адрес. Все права переходят к нему.

Источник: http://buhonline24.ru/reorganizacija/zao-v-ooo.html

Статьи

13.12.2017 / Порядок обжалования аукционов в ФАС

По общему правилу, жалобу в ФАС по 44-ФЗ можно подать в любой момент после размещения заказа в единой информационной системе в сфере закупок, а также в период аккредитации участника на электронной площадке.

Читать статью11.12.2017 / Порядок проведения проверки ФАС

Проверку ФАС инициирует руководитель антимонопольного органа, издавая приказ о ее проведении. В данном приказе содержится информации о предмете, сроке, правовых основаниях проверки, планируемых к проведению мероприятиях.

Читать статью21.11.2017 / Промежуточный ликвидационный баланс

Ликвидация любой компании всегда сопровождается таким действием, как составление промежуточного ликвидационного баланса.

Формирует его ликвидационная комиссия по завершении предъявления кредиторами компании своих требований.

Цель подготовки данного баланса – отразить сведения о финансовом положении организации, наглядно раскрыть информацию о ее имущественном состоянии.

Читать статью21.11.2017 / Замена арбитражного управляющего в процедуре банкротства

Арбитражный управляющий – одно из наиболее значимых лиц в банкротстве любой компании.

На практике довольно часто складываются ситуации, когда в процессе банкротства осуществляется смена арбитражного управляющего через суд. Причем случиться это может в ходе любой банкротной процедуры.

Во всех случаях выносится судом соответствующее определение, подлежащее немедленному исполнению.

Читать статью14.11.

2017 / Собрание кредиторов в банкротстве: полномочия и порядок проведения

Предметом внимания СК являются такие вопросы, как введение банкротных процедур, в том числе открытие конкурсного производства, утверждение, изменение графика погашения банкротящейся компанией ее задолженности, плана внешнего управления, подписание мирового соглашения, утверждение отчета арбитражного управляющего и т.д.

Читать статью13.11.

2017 / Как компании-должнику подготовиться к банкротству

Банкротство компании – это длительный процесс, нуждающийся в определенных трудовых и материальных ресурсах. Одна из его особенностей состоит в том, что только на этапе наблюдения управленческие органы компании-должника сохраняют свои полномочия.

Читать статью09.11.2017 / Ликвидация ООО через продажу

ООО может быть ликвидировано как на принудительной, так и на добровольной основе.

Один из способов ликвидации ООО в добровольном порядке, то есть по воле его учредителей (участников), – это ликвидация через продажу.

Это простой и довольно быстрый способ ликвидации компании.

Читать статью08.11.2017 / Ликвидация ООО по решению суда

По каким основаниям ООО ликвидируется по решению суда? Кто инициирует ликвидацию ООО в судебном порядке? решения арбитража о ликвидации ООО. Правовые последствия судебного решения о ликвидации ООО.

Читать статью

Источник: http://www.law-russia.ru/articles/poshagovaya-protsedura-preobrazovaniya-ao-v-ooo/

Вам будет интересно:

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

×
Рекомендуем посмотреть