8(800)350-83-64

Ликвидация ооо с долгами: добровольные и альтернативные способы(2018г)

Содержание

Ликвидация ООО с долгами: 5 способов + пошаговая инструкция по закрытию

Ликвидация ООО с долгами: добровольные и альтернативные способы

Здравствуйте! Сегодня поговорим про ликвидацию ООО с долгами.

Некоторые предприятия в ходе своей деятельности обрастают долгами перед работниками, государством, перед другими компаниями. Одни долги погашаются, но возникают новые.

И если на момент закрытия ООО не хватает средств, чтобы самостоятельно расплатиться со всеми долгами, или организация по другим причинам не рассчиталась с кредиторами, то встает вопрос о ликвидации организации с долгами.

Перед кем может быть задолженность

Накопить уйму задолженностей гораздо проще, чем это может показаться.

Например, долги могут быть перед:

  1. Гражданами, которым ООО причинил тот или иной ущерб.
  2. Сотрудниками. Помимо зарплаты, работникам необходимо выплатить неиспользованные отпускные, выходные пособия.
  3. Бюджетом (налоги) — долги перед налоговой по закону должна погашать ликвидационная комиссия. При необходимости долг будет оплачен за счет выручки от реализации имущества общества.
  4. Внебюджетными фондами.
  5. Банками (прочими кредиторами);
  6. Другими организациями, партнерами;
  7. Учредителями.

Способы ликвидации ООО с долгами

Выбор способа ликвидации зависит от степени финансовых проблем общества:

  1. Добровольная ликвидация фирмы с долгами. Наилучший вариант, если на погашение долгов достаточно средств, и нет необходимости объявлять себя банкротом. Процесс долгий, длящийся минимум полгода, но прозрачный и полностью официальный, а по окончании процедуры вы сможете навсегда снять с себя все обязательства, связанные с уже несуществующим ООО.
  2. Реорганизация. Это может быть любое преобразование: слияние, продажа ООО, присоединение к другому обществу. Самый дешевый и самый быстрый вид ликвидации. Недостатком его является тот факт, что вы не снимаете с себя ответственность за прошлую работу, фактически вы продолжаете участвовать в жизни общества даже после его ликвидации и все еще можете попасть под штрафы и пени. Поэтому такой способ часто называют «альтернативной» или «мнимой» ликвидацией. Также это самый дорогостоящий способ.
  3. Принудительная ликвидация компании с долгами. Решение о ликвидации принимает суд на основе заявления государственных органов или одного из учредителей. Чаще всего подобное решение принимается в адрес фирм-однодневок, оформленных на фиктивное лицо или «заброшенных» обществ, более года не отчитывавшихся в налоговую и не совершавших денежных операций.
  4. Банкротство. Самый трудный и долгий способ. Ускорить процесс можно, если написать добровольное заявление на признание ООО банкротом. Долги будут погашены за счет реализации имущества общества на рынке. Бывает двух видов в зависимости от заявителя:
  • Упрощенным. Ликвидационная комиссия по промежуточному ликвидационному балансу объявляет долги не более 100000 рублей и подает заявление о банкротстве в суд.
  • Официальным. Заявление подают кредиторы или государственные органы. На его основании суд организует наблюдение за обществом. Такой вид банкротства более длительный и сложный.
  1. Продажа ООО третьим лицам. Самый быстрый и самый дорогой способ срочной ликвидации. Вы платите новому владельцу за то, чтобы он оформил ООО на себя, вместе с его долгами, и полностью освобождаете себя от всех обязательств. Официальное оформление такой процедуры займет около 20 дней.

Добровольная ликвидация ООО с долгами — пошаговая инструкция

Разберем подробнее, как ликвидировать ООО с долгами самостоятельно, не пользуясь услугами специальных компаний:

Шаг 1: Первым делом стоит привести в порядок все бумаги, отчеты и балансы. На протяжении всей процедуры ликвидации к вам будет повышено внимание со стороны проверяющих органов.

Шаг 2: Созвать собрание учредителей для выбора ликвидационной комиссии. Помните, что подобные важные заседания обязательно протоколировать.

Шаг 3: Заполнить и нотариально заверить заявления формы Р-15001 и 15002, а также сообщение о начале ликвидации С-09-04.

Шаг 4: В течение 3-х рабочих дней предоставить протокол собрания и заявления в регистрирующий налоговый орган. Сообщение о начале ликвидации предоставляется по месту налогового учета организации.

Шаг 5: Сообщить о начале ликвидации в Пенсионный Фонд и ФСС (в свободной форме).

Шаг 6: Опубликовать подробную информацию о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации», обязательно описать процедуру предъявления требований для кредиторов. Порядок и срок предоставления требований устанавливает ликвидационная комиссия, но запрещено сокращать период ожидания требований менее чем до 60 дней.

Шаг 7: Отправить каждому кредитору уведомление о закрытии ООО. Отправляйте заказным письмом с уведомлением, тогда у вас на руках будет подтверждение о его вручении.

Шаг 8: Скорее всего, вас ожидает выездная проверка от налоговой. Проверяться будут документы и денежные потоки за три года. По результатам проверки будет выдана соответствующая справка.

Шаг 9: После окончания срока для предоставления кредиторами требований, необходимо составить реестр кредиторов для погашения задолженностей.

Шаг 10: Провести инвентаризацию, составить и утвердить у учредителей промежуточный ликвидационный баланс. В нем указывается полученный на шестом этапе реестр требований от кредиторов.

Шаг 11: Оплатить пошлину (6000 рублей).

Шаг 12: Предоставить в налоговую ликвидационный баланс (форма 15003, заверенная нотариально), подтверждение оплаты госпошлины и публикации в «Вестнике».

Шаг 13: Получить свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ, оно выдается в течение 3-х дней в налоговой.

Шаг 14: Удовлетворить требования кредиторов. При необходимости за счет реализации имущества общества.

Шаг 15: Организовать собрание для утверждения заключительного ликвидационного баланса, подготовив от лица председателя ликвидационной комиссии заявление по форме 16001 (заверить нотариально).

Шаг 16: Оплатить госпошлину (4000 рублей).

Шаг 17: Получить справку о погашении долга перед Пенсионным Фондом.

Шаг 18: Предоставить в регистрирующий орган подтверждения получения всеми кредиторами уведомлений, оплаты пошлины и документы, полученные в ходе 15 этапа.

Шаг 19: Через пять дней получить свидетельство о ликвидации.

Источник: http://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/likvidaciya-ooo-s-dolgami/

Альтернативная ликвидация ООО — как провести все правильно?

В современном мире нередко возникают обстоятельства, требующие немедленной ликвидации предприятия. Нередко удалить предприятие из реестра требуется в кротчайшие сроки. Представлены несколько способов, которые отличаются длительностью осуществления и имеют ряд индивидуальных особенностей.

Когда требуется ликвидации ООО?

Применение альтернативной ликвидации общества с ограниченной ответственностью на бумаге выглядит достаточно просто.

Однако, при использовании данной процедуры на практике появляется широкий спектр трудностей, которые особенно страшны не подкованным юридически людям.

Многочисленные посещения различных инстанций, проверки и оформление выписок требуют достаточно много личного времени заинтересованного человека. Не все готовы тратить личные силы и средства.

Ликвидация ООО

Налоговые платежи и сборы подразумевают большие финансовые затраты, как и оплата существующих работников организации. Альтернативные методики способствуют купированию нежелательных последствий.

Но, если руководство организации закрывало глаза на всевозможные нарушения, то это станет причиной возникновения проблем.

Как правило, они связаны с налоговой деятельностью и оставшимися задолженностями.

Если предприятие не запятнало свой образ всевозможными нарушениями, то допустимо применять любой из существующих способов.

В плохом случае возникают ситуации, которые подразумевают следующие наказания:

  • Ответственность уголовная. При использовании подставных лиц во время формальной смены руководящего персонала уголовное наказание предусмотрено законом. Вероятность наложения наказания в нашем государстве близка к нулю. Подозрения появляются, если цель сделки заключается только в ликвидации;
  • Возвращение компании бывшему владельцу. Если не ведется реальной работы, а организация образована при слиянии прочих. Возврат происходит по результатам проверки налоговых органов. Последние осуществляют проверку по юридическому адресу. Если признаков какой-либо деятельности просто нет, то дело незамедлительно отправляется в судебные органы. Итог — потраченные в пустую денежные средства и повторная попытка ликвидации;
  • Подтверждение преднамеренного банкротства общества с ограниченной ответственностью. Суть в том, что фирма, созданная в результате реорганизации, признается недееспособной и требует ликвидации. Чаще всего, причиной выступают обязательства исходных предприятий, которые не были выполнены своевременно. Широкое распространение получает практика, когда привлекаются предыдущие руководители, которые не соизволили передать документы, повествующие о наличии задолженностей и обязательств перед сторонними фирмами.

Стоит ли применять альтернативную ликвидацию?

В сравнении с продажей, слиянием и присоединением альтернативная ликвидация имеет ряд преимуществ, которые отражаются в меньших трудозатратах и преимуществах.

Поэтому её применение вполне оправдано в современном мире. Во избежание возникновения проблем организация должна быть чиста и не вызывать всевозможных подозрений.

Если нарушения присутствовали, то рекомендуется устранять их оперативно. Спустя несколько лет, когда исчезают воспоминания о предыдущих фирмах, проблемы вряд ли смогут сбить вас с намеченного пути.

Что такое – альтернативная ликвидации ООО?

Альтернативная ликвидация юридического лица — мероприятие, формально ведущее к приостановке деятельности организации. Позволяет снизить вероятность назначения строгих проверок налоговыми органами. Исключается риск выявления нарушений существующего законодательства.

Иначе говоря, несмотря на отсутствие результата, который приносит официальная ликвидация, то есть добровольная ликвидация или банкротство, альтернативная проходит намного быстрее и дешевле номинальных аналогов.

В последней снижены до минимума не только финансовые траты, но и контакты с представителями закона.

Это является веским преимуществом для тех руководителей, которые в свое время допустили ошибки и нарушили действующее законодательство, обманув налоговые органы или сторонних кредиторов.

Растущая тенденция говорит о том, что применение альтернативных методов происходит в случаях наличия долгов.

Но имеется множество нюансов, которые требуют определенных знаний. Альтернативная ликвидация проста лишь на словах, но не на деле.

Смена учредителей и генерального директора ООО

Основная суть — передача юридических прав третьему лицу. После чего предприятие или фирма продолжает свое существование, формально получив нового руководителя в виде генерального директора.

Преимуществом является то, что с прошлых владельцев снимается ответственность за деятельность организации в настоящем времени и её в полной мере несет лицо, занимающее руководящую должность в текущий момент.

Но недостатки такого способа тоже имеют место быть. Очевидно, что любые проблемы, касающиеся предыдущей деятельности, будут направлены на предыдущих руководителей.

Это значит, что избежать ответственности полностью невозможно. Поэтому нецелесообразно продавать общество с ограниченной ответственностью в большинстве случаев.

Основные преимущества:

  • Минимальные сроки, до двадцати пяти рабочих дней;
  • Низкая цена.

Недостатки:

  • Большие нотариальные затраты при официальном оформлении сделки;
  • Информация о прежней деятельности организации сохраняется в ЕГРЮЛ. Это значит, что любой желающий способен получить данную информацию и привлечь бывшее руководство к ответственности;
  • Требуется большой пакет документов при заверении нотариусом;
  • Большая вероятность наложения субсидиарной ответственности на предыдущих владельцев организации.

Данный способ оправдан тогда, когда требуется снять ответственность в кротчайшие сроки и минимизировать значимость предыдущего административно-управленческого персонала.

Реорганизация с целью ликвидации

Суть в том, что юридическое лицо прекращает свое существование формально, а ответственность от предыдущих владельцев переходит к новым руководителям. Реорганизация подразумевает два метода — слияние и присоединение.

Ликвидация путем слияния

Данный путь полагает ликвидацию юридических лиц, которые реорганизуются. Права и существующие обязанности полностью переходят на новое руководство организации. Процедура создания нового предприятия в реестре государства займет не более семи дней.

Для полномерного завершения процесса реорганизации следует провести ряд законодательных мер.

Наибольшую значимость имеют уведомления предприятий, выдавших кредит о подготавливаемой реорганизации.

Чтобы уведомить кредиторов следует направить требуемую корреспонденцию им лично и опубликовать её в журнале, который имеет название Вестник государственной регистрации, более двух раз.

О законном слиянии организаций повествует свидетельство о прекращении деятельности реорганизованных юридических лиц. Также выдается свидетельство о регистрации в реестре нового лица.

особенность состоит в том, что налоговые обязательства переходят в полном объеме от старого руководства к новому в соответствии с НК.

Ликвидация ООО путем присоединения

Главное отличие от предыдущего пути в том, что все организации в конечном итоге завершают свою деятельность, за исключением одной. К ней и переходят все налоговые обязательства.

Основные плюсы:

  • Компания на законодательном уровне приостанавливают деятельность, данные полностью стираются из государственного реестра;
  • Требуемых документов намного меньше, нежели при продаже предприятия.

Подписание документов

Но как и все способы, данный имеет ряд недостатков:

  • Процедура не может быть завершена, если один из кредиторов предъявит претензию;
  • Длительность сроков. Не менее трех месяцев;
  • Высокая вероятность назначение ответственности лицам, которые занимали руководящие должности в период от регистрации до реорганизации.
  • Процедура схожа с регистрацией, однако в данном случае объем требуемых документов существенно меньше.

Можно ли ликвидировать ООО с долгами?

Суть процедуры заключается в том, что необходимо провести ликвидацию из-за того, что организация не может самостоятельно погасить все задолженности кредиторам, но её необходимо провести. Провести ликвидацию можно следующими способами:

  • Принудительная. Наиболее нежелательный вариант, так как требует много финансовых и прочих затрат.
  • Добровольная. Имеет благоприятный исход, но постепенно перетекает в банкротство;
  • Банкротство Наибольший процент получения хорошего результата для администрации и учредителей.

Ликвидация общества с ограниченной ответственностью в большинстве случаев выполняется по причине отсутствия способности погашения долга. Все три способа закреплены юридически и несут благоприятный исход для учредителей.

При помощи вышеописанной информации можно избежать появления нежелательных проблем и оградить себя от противоправных действий со стороны кредиторов и налоговых органов. Основные подводные камни помогут завершить операцию с минимальными потерями.

Источник: http://vesbiz.ru/svoj-biznes/alternativnaya-likvidaciya-ooo.html

Ликвидация ООО с долгами — способы, альтернативная, добровольная

Иногда возникают ситуации, когда компания обрастает кредитами и задолженностями по выплатам, которые превышают доходы. В таком случае стоит оформить ликвидацию ООО, что можно сделать не нарушая действующего законодательства.

Существует несколько вариантов оформления ликвидации компании, которые могут быть применимы в отдельных случаях.

Какими должны быть условия

Решение о ликвидации ООО принимается по различным причинам, связанным с внутренней и внешней работой компании:

  • организация не оправдывает затраченных усилий и средств;
  • огромное количество неоплаченных счетов по долговым обязательствам и государственным платежам;
  • наложение штрафных санкций в результате рейдовых проверок;
  • конкурентная неспособность организации;
  • несоблюдение договорных обязательств компаниями-партнерами.

Стоит помнить, что составить документы на ликвидацию предприятия удастся только в определенных ситуациях с учетом всех необходимых условий, которые предусматриваются федеративным законом:

  1. Необходимо составить документальное решение о ликвидации ст. 92 ГК РФ. Также в самом процессе необходимо оформить доверенность на уполномоченного представителя – ликвидатора (ликвидационную комиссию).
    • если владелец один, то он вправе лично принимать подобное решение о прекращении предпринимательской деятельности;
    • если акционеров учредителей несколько, тогда необходимо провести внутреннее собрание руководства и принять единогласное решение о ликвидации.
  2. В трехдневный срок необходимо уведомить уполномоченные органы о принятие решения ликвидировать организацию, где проводится внесение данных и основания в государственный реестр.
  3. Весь процесс ликвидации оплачивается за счет имущества компании, в случае если оно не покрывает расходов, владелец или группа обязуется покрыть затраты за свой счет.
  4. Ликвидатор обязуется проинформировать общественность о принятии решения про ликвидацию организации, для этого необходимо разместить заметку в информационной газете – «Вестник государственной регистрации». В статье должны оговариваться причины и окончательная дата, до истечения, которой кредиторы могут обратиться для возмещения долгов. Необходимо учитывать, что кредиторам отводится не менее двух месяцев с момента публикации, для предъявления своих требований.
  5. Также ликвидационная комиссия обязуется провести инвентаризацию имущества компании, после чего составляется документ – «Промежуточный ликвидационный баланс». Помимо финансовых возможностей и ресурсов в документе оговариваются требования, выдвинутые кредиторами.
  6. В процессе ликвидатор проводит продажу имущества компании, за счет вырученных средств производятся выплаты по кредитам. В случае если средств на погашение долгов не хватает, дело передается в арбитражный суд, где проводится слушание о банкротстве организации и ее неспособности осуществить платежи. Финансовым управляющим, которого назначает суд проводиться анализ процессов погашения долговых обязательств и фактичности признания организации банкротом.
  7. Погашение долгов производится в порядке очередности предусмотренной законодательством:
    • в первую очередь компания обязуется погасить материальный ущерб лицам, пострадавшим на производстве, во время строительных работ или в результате пренебрежения технических требований и несоблюдения правил безопасности;
    • во-вторых производится выплата сотрудникам в полном объеме + компенсация предусмотренная законодательствам в случае сокращения;
    • в третью очередь необходимо произвести платежи в казначейство и государственные фонды;
    • в последнюю очередь проводиться выплата по кредитным и долговым обязательствам частного характера.
  8. После проведения ликвидации предприятия, нужно предоставить в службу реестра все необходимые документы.

Важно: В случае ликвидации ООО с несколькими совладельцами, необходимо единогласно принятое решение или решение с учетом большинства предусмотренных во внутреннем распорядке организации.

Ликвидация юридического лица рассматривается на этой странице.

Стоит рассмотреть три варианта ликвидации ООО с долгами перед бюджетом, кредиторами или сотрудниками:

  1. Добровольная ликвидация предприятия – производиться по решению акционеров или единого владельца компании.
  2. Принудительная ликвидация предприятия – организация может быть ликвидирована по решению суда в случаях предусмотренных ГК РФ, г. 4, ст. 61:
    • если в процессе создания предприятия были допущены ошибки, нарушающие действующее законодательство или ведение документации не соответствует нормативным требованиям, уполномоченные организации имеют право подать исковое заявление с просьбой закрыть организацию;
    • если организация осуществляет деятельность без надлежащего на то разрешения или лицензии предусмотренной законодательством, уполномоченные органы имеют право потребовать ликвидировать предприятие в судебном порядке;
    • если организация осуществляет противозаконную деятельность или ее процессы нарушают федеративный закон или нормативные акты, уполномоченные органы могут передать дело о ликвидации на рассмотрение в судебном порядке;
    • если организацией, которая осуществляет благотворительные, организационные, религиозные и прочие мероприятия нарушает условия проведения подобных общественных церемоний, предусмотренных законодательством, уполномоченные органы могут привлечь предприятие к ответственности и ликвидировать его;
    • если один из акционеров считает, что первоначальные цели общества нарушены, и оно осуществляет иного рода деятельность, юридическое лицо может обратиться в суд с просьбой ликвидировать предприятие;
    • в ситуациях, которые предусматриваются действующим законодательством.
  3. Признание банкротства – происходит через арбитражный суд, для этого необходимо составить исковое заявление, которое может подаваться:
    • юридическим лицом;
    • ликвидатором;
    • уполномоченными органами;
    • кредиторами.

Важно: Если ликвидация организации производится по желанию юридического лица, он имеет право не озвучивать причину своего решения.

Особенности альтернативной

Ликвидация ООО может затянуться, поэтому, как вариант, можно рассмотреть альтернативный способ. Пожалуй, это самый быстрый, малозатратный метод.

Существует два основных варианта проведения альтернативной ликвидации:

 Продажа организации и смена владельца  в таком случае просто происходит фактическая смена владельца и юридического лица, при этом понадобиться минимальный пакет документов. Оформление занимает немного времени, и при этом не будет проводиться проверка. В данном случае лучше избежать крупных задолженностей, ведь это может спровоцировать ряд исковых заявлений, адресованных бывшим владельцам, и рассмотрение дела о несостоятельности, через арбитражный суд, который может взыскать долги с предыдущего юридического лица
 Реорганизация (слияние)  такой метод также занимает незначительное время, все полномочия присоединяемой компании переходят к владельцам поглощающего представительства. Также возможен вариант создания нового юридического лица, на которое переводятся полномочия по управлению активами, и ложится ответственность по долговым обязательствам. В таком случае можно провести ликвидацию ООО с долгами перед налоговой или кредиторами

Важно: Фактически при альтернативном методе ликвидация не производится, просто осуществляться смена руководства и юридического лица. Как правило, в таких ситуациях не проводится проверка налогового, бухгалтерского учета и снятие с реестра.

Добровольной

Добровольный способ ликвидации организации считается одним из самых трудоемких и длительных, но при этом это самый лучший способ, поскольку:

  • организация лишается юридического лица и официально снимается, закрывается в реестре;
  • кредиторы не могут потребовать возмещения долговых обязательств после фактического закрытия организации;
  • полностью закрывается внутренний документооборот, и нет необходимости передавать документы по налоговому и бухгалтерскому учету;
  • также в процессе не принимает участия финансовый управляющий, как при признании несостоятельности или банкротстве, что позволяет избежать ненужных проверок, если в ходе управления допускались фактическое ошибки ведения документации или правонарушения.

Важно: Для полной ликвидации компания обязана погасить все задолженности за счет активов или средств от продажи имущества.

Если финансовые возможности организации не могут покрыть долговые обязательства, акционеры могут осуществить погашение долгов за собственный счет, что позволит избежать процедуры признания компании банкротом.

Какой способ выбрать

Лучше использовать метод добровольной ликвидации, поскольку он обезопасит владельцев от дальнейших исковых требований. Конечно, вариант с альтернативной ликвидацией более привлекателен, но всегда остается риск привлечения к материальной ответственности через суд.

В случае объявления несостоятельности организации, в процессе принимает финансовый или арбитражный управляющий, который имеет полное основание проводить анализ внутреннего финансового оборота, поэтому при наличии правовых нарушений нормативных актов, лучше провести добровольную ликвидацию.

Законодательством РФ предусматривается порядок проведения ликвидации юридического лица. В независимости от причин добровольного закрытия ООО, юридическое лицо в праве их не афишировать.

Очень часто возникает потребность ликвидации в случае убыточной деятельности компании, которая приводит к накоплению долгов.

Кто может принять решение о ликвидации юридического лица, узнать тут.

Образец решения о добровольной ликвидации ООО смотрите в этой статье.

Источник: http://adry.com/likvidacija-ooo-s-dolgami.html

Особенности альтернативной ликвидации ООО

Альтернативная ликвидация – процедура реорганизации, выступающая широким понятием.

Её проведение может осуществляться различными способами, каждый из которых имеет характерные особенности.

Главной отличительной чертой от всех других способов ликвидации – добровольного или банкротства является то, что компания продолжает функционирование и сохраняется в форме юр. лица.

Что это такое?

Под альтернативной ликвидацией понимается, что формально функционирование компании прерывается, а руководство меняется.

К минимуму сводится вероятность выездных налоговых проверок и общения с представителями иных государственных органов.

Что важно принимать во внимание при реорганизации:

  1. Формируется новая уставная документация предприятия.
  2. Регистрируются все изменения в налоговых органах.
  3. Подводится баланс.
  4. Сменяется ответственное лицо, все административные функции переходят к правопреемнику.

Что касается достоинств такого способа ликвидации, то к нему относятся короткие сроки и небольшие материальные затраты.

Как правило, к альтернативному способу обращаются в ситуациях, когда стремятся избежать:

  • проверок со стороны налоговых органов;
  • ответственности при крупных задолженностях и допущении ошибок в учетной деятельности.

Закон

ФЗ № 14 от 1998 года установлено, что ликвидация ООО может проводиться различными путями, одним из которых является альтернативный способ.

Отдельные вопросы, связанные с прекращением деятельности, регулируются статьями НК РФ, УК РФ, ГК РФ и АПК РФ.

Альтернативная ликвидация ООО

Итак, альтернативная ликвидация ООО применяется, когда требуется быстро избавиться от организации, не привлекая при этом внимания со стороны контрольных органов.

При этом само предприятие не исчезает, смене подлежит только управленческая структура.

Так, можно:

  • изменить наименование компании;
  • поменять направление функционирования;
  • изменить владельцев и руководство.

С долгами

Если у предприятия имеются долги, то чаще всего прибегают к смене собственников и участников.

Обусловлено это тем, то в таком случае не направляются уведомления кредиторам. Следовательно, они не знают об изменении владельца.

Без долгов

В ситуациях, когда у предприятия нет долгов, вся процедура ликвидации проходит гораздо быстрее.

Обусловлено это тем, что нет необходимости направлять уведомления кредиторам (извещение в ФНС отправляется в любом случае).

С нулевым балансом

Если компания не осуществляла хозяйственной деятельности, не проводила никаких операций через расчетные фонды и не нанимала сотрудников, то она является «нулевкой», то есть имеет нулевой баланс.

Способы

Предусматривается два наиболее распространенных варианта альтернативной ликвидации.

К ним относятся:

  1. Проведение реорганизации одним из способов – слиянием или присоединением (статья 51 ФЗ № 14).
  2. Изменение собственников организации и директора предприятия.

Отличительной чертой первого способа является то, в юридическом плане компания прекращает свое существование, а во втором случае она сохраняется, но практически полностью изменяется состав участников.

Смена учредителей

Суть способа заключается в том, что компания продается третьему лицу.

Следовательно, она сохраняется, и будет продолжать функционирование, но владельцы изменяются.

Это влечет за собой переход ответственности со старых владельцев, как по текущим, так и по будущим вопросам, связанным с осуществлением той или иной сделки.

Изменить участников предприятия можно одним из способов:

  1. Вступление новых участников в сообщество, выход старых участников путем добровольного волеизъявления. При этом информация об изменениях вносится в уставную документацию.
  2. Смещается прежний учредитель в соответствии с судебным решением.

Реорганизация

При проведении реорганизации важно принимать во внимание следующие моменты:

  • разрабатываются новые уставные документы, которые будут использоваться в дальнейшем;
  • изменяется руководитель компании, учредители;
  • все поправки проходят обязательную регистрацию в налоговой службе и других структурах;
  • формируется баланс.

Присоединение

Присоединение – процедура, при которой одно юридическое лицо присоединяется к более крупной организации (статья 53 ФЗ № 14).

Её отличительной чертой является неравноценность объектов, что вызывает переход всех прав и обязательств к более развитой и крупной компании.

При присоединении все юридические лица, кроме одного, прекращают функционирование.

По завершению процедуры в реестре ставится отметка о проведении реорганизации.

Слияние

Слияние – процедура, при которой происходит объединении нескольких юридических лиц в одну организацию (статья 52 ФЗ № 14).

Число объединяемых предприятий составляет не более десяти. В ходе объединения меняется генеральный директор и бухгалтер компании.

В соответствии с НК РФ, все обязанности, связанные с налоговым бременем и сборами переходят к правопреемнику.

Исключением не является его неосведомленность о задолженностях.

При слиянии выделяют два субъекта:

  1. Правопредшественник – компания, деятельность которой прекращается.
  2. Правопреемник – новообразованная компания.

Порядок слияния предприятий в 2017 году выглядит следующим образом:

  1. Организуется общее собрание участников компаний, чтобы принять единогласное решение.
  2. Заключение соглашения о проведении слияния между юридическими лицами.
  3. Составление новой уставной документации ООО.
  4. Составление акта правопреемства (такая необходимость устанавливается статьей 59 ГК РФ).
  5. Направление оповещения в соответствии с формой С09-4 в течение трех дней с момента принятия решения о проведении реорганизации в налоговый орган.
  6. Опубликование сведений в государственной газете.
  7. Уведомление кредиторов, в том числе работников компании.
  8. Передача документов назначенному управляющему.
  9. Подача собранного пакета документов в налоговые органы.

Преимущества и недостатки

Главным достоинством альтернативной ликвидации выступает редкое проведение налоговых проверок, особенно в случаях, когда у компании отсутствуют долги перед бюджетом.

Другим преимуществом выступает экономия денежных средств и времени.

К минусам относится сохранение высоких рисков для прежних владельцев предприятия, что грозит субсидиарной ответственностью в размере всего имущества.

Пошаговая инструкция

Если альтернативная ликвидация проводится путем смены руководства, то необходимо выполнить следующие действия:

  1. Новый учредитель составляет заявление о приеме ООО, при этом указывается доля уставного капитала.
  2. Проводится общее собрание, чтобы принять решение о новом учредителе.
  3. Выбранный учредитель вносит долю в уставной капитал.
  4. Организуется повторное собрание, чтобы утвердить новый устав предприятия.
  5. Регистрируются новые изменения.
  6. Подаются документы в ИФНС.

Пакет документов

Альтернативная ликвидация ООО с долгами или без них проводится со сбором следующего пакета документов:

  • заявление в соответствии с формой р12001;
  • ксерокопия публикации в газете;
  • квитанция, подтверждающая оплату государственной пошлины;
  • протокол общего собрания, на котором было принято решение о слиянии;
  • соглашение между предприятиями.

Стоимость

При определении цены важно учитывать выбранный способ ликвидации и расценки консалтинговых компаний, которые будут сопровождать заключение сделки:

  • присоединение к отечественному предприятию будет стоить от 40 до 80 тысяч рублей, в такую же сумму обойдется слияние и продажа с изменением руководства;
  • отчуждение со сменой директора будет стоить от 10 до 60 тысяч рублей.

Сроки

Продолжительность альтернативной ликвидации зависит от выбранного способа:

  1. Наиболее быстрым выступает смена руководства, поскольку при этом не потребуется подготавливать объемного пакета документов, более того отсутствует необходимость уведомления фондов и кредиторов.
  2. Реорганизация может занимать 2-3 месяца, поскольку при её осуществлении важно выполнить требования по опубликованию информации и оповещению кредиторов. Более того, процедура включает в себя составление передаточных документов и проведение ряда дополнительных действий.

Последствия

Альтернативная ликвидация по срокам занимает меньше времени, если у компании нет непокрытых долгов и невыполненных обязательств.

Главным отрицательным последствием для старого владельца выступает субсидиарная ответственность.

Он отвечает по ней всем своим имуществом.

Возможные риски

Основным риском выступает возможность привлечения внимания со стороны налоговых органов.

Если они решат организовать выездную проверку, то, скорее всего, провести альтернативную ликвидацию до конца не удастся.

На видео об альтернативном закрытии фирмы

Источник: http://nam-pokursu.ru/alternativnaja-likvidacija-ooo/

Ликвидация ООО с долгами

  • Статьи
  • Ликвидация ООО с долгами

Официально и законно закрыть ООО возможно двумя способами.

Варианты ликвидации ООО

Законная ликвидация ООО с долгами

1. Добровольная ликвидация

Компания полностью прекращает деятельность, долги и обязательства не переходят к бывшим руководителям или правопреемникам. Учредители не несут субсидиарную ответственность, при желании могут открыть новое юридическое лицо.

2. Банкротство

Процесс банкротства начинается как официальная ликвидация. На этапе составления промежуточного ликвидационного баланса ликвидатор отмечает: ООО неспособно рассчитаться с долгами. Подается иск о признании компании банкротом.

При банкротстве по заявлению должника учредитель ООО или ликвидатор предлагает список конкурсных управляющих. Суд выбирает подходящего кандидата, который завершает процедуру банкротства.

Полномочия конкурсного управляющего регулирует ст. 129 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве).

Добровольная ликвидация и банкротство — единственные легальные способы прекратить деятельность ООО.

Так называемые «альтернативные» методы (закрытие через офшор, реорганизацию или продажу) закон относит к уголовным преступлениям.

Ответственность для учредителей ООО — до трех лет лишения свободы (ст. 173.1 УК РФ).

Совет юриста «Кодекс»

Рекомендуем не выбирать незаконные способы закрытия ООО. При добровольной ликвидации гарантируем: фирма официально прекратит работу через 3 месяца.

Если ООО неплатежеспособно, советуем самостоятельно инициировать банкротство. Это повысит шанс списать долги и успешно закрыть компанию.

При банкротстве по заявлению кредитора истец сам назначает конкурсного управляющего и старается взыскать долг с ООО.

Основные типы задолженности

1. Долг перед бюджетом

Задолженность перед налоговой службой и внебюджетными фондами (пенсионный фонд и фонд социального страхования).

Обратите внимание:
Тяжелое материальное положение не освобождает фирму от обязательных взносов в бюджет и фонды (ст. 112 НК РФ). При ликвидации долг не списывается.

Решение:

Если задолженность небольшая и ее реально погасить — стоит закрыть долг в максимально короткие сроки. После — запустить процедуру добровольной ликвидации.

Если сумма долга превышает 100 000 руб. и ООО не может погасить его в течение 3 месяцев после установленного срока — рекомендуем начать процедуру банкротства.

2. Долг перед учредителем

ООО может иметь долг перед учредителем по займам или другим вложенным в компанию средствам. Когда владелец планирует ликвидировать компанию, как правило, он прощает задолженность.

Решение:

Для добровольной ликвидации учредитель письменно уведомляет ООО о прощении долга (согласно ст. 415 ГК РФ). Задолженность официально списывают.

3. Долг перед контрагентами, партнерами, кредиторами

При ликвидации ООО налоговая инспекция не проверяет кредиторскую задолженность. Однако если кредиторы обратятся в суд — ликвидацию приостановят или признают недействительной.

Обратите внимание:
Если у общества с ограниченной ответственностью есть долг перед банком — банк с большой вероятностью подаст в суд.

Решение:

Рекомендуем по возможности оплатить кредиторскую задолженность до начала ликвидации. Если вы уверены, что контрагенты не подадут судебный иск — можно официально ликвидировать ООО с долгами. После закрытия долг списывается.

Если фирма не может выплатить долг, и ей грозит судебное разбирательство — как можно быстрее подайте иск о несостоятельности (банкротстве).

Чем опасна «альтернативная ликвидация»

К «альтернативным» способам ликвидации относится:

  • Продажа (дарение) компании;
  • Реорганизация (слияние, присоединение);
  • Закрытие через офшор.

Эти методы связаны с использованием подставных лиц и поэтому противозаконны. Для учредителей ООО наступает уголовная ответственность, наказание по ст. 173.1 УК РФ — до 3 лет лишения свободы.

При «альтернативной ликвидации» сведения о компании не исключают из ЕГРЮЛ — официально ООО продолжает работать. Правоохранительные органы легко находят и привлекают к субсидиарной ответственности бывших учредителей.

Компания «Кодекс» работает только с официальными и законными методами. Не рекомендуем клиентам использовать сомнительные способы ликвидации.

Можно ли автоматически ликвидировать ООО

Что такое автоматическая ликвидация. Если компания не ведет деятельность, налоговая вправе ликвидировать ее в одностороннем порядке.

Обратите внимание. ФНС имеет право, но не обязана ликвидировать недействующие ООО. Налоговая может закрыть такую компанию через несколько лет после признания недействующей либо не закрыть совсем.

Признаки ООО без деятельности:

  • Не сдает отчетность в течение года;
  • Нет поступлений и списаний с расчетного счета в течение года.

Последствия автоматической ликвидации

Штрафы. Учредители выплачивают штраф за весь период, пока отчетность не сдавалась. Этот долг не списывается при ликвидации, наступает субсидиарная ответственность.

[п. 3.1 ст. 3 ФЗ №14 «Об обществах с ограниченной ответственностью», вступ. в силу 28.06.2017]

Дисквалификация. Учредители и директор ООО, которое закрыто по решению налоговой, 3 года не имеют права зарегистрировать новое юридическое лицо. Также они не могут выступать соучредителями и руководить другими компаниями.

[ст. 23 ФЗ №129 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»]

Перечисленные последствия не наступают при официальной добровольной ликвидации ООО.

Как получить бесплатную консультацию

Заполните и отправьте форму заявки ниже. Юристы свяжутся с вами и бесплатно расскажут, как ликвидировать ООО с долгами без субсидиарной ответственности!

23 декабря 2016

Источник: http://codexspb.ru/articles/likvidatsiya-ooo-s-dolgami.html

Вам будет интересно:

Поделиться:
Нет комментариев

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Все поля обязательны для заполнения.

×
Рекомендуем посмотреть